3. Анализ юридических аспектов.

- Проверить возможность выкупа долей без нарушения законодательства и конфиденциальных соглашений.

Анна кивнула, делая пометки:

"Я изучу их корпоративные документы. Если там есть слабые места, мы их найдём".

После окончания совещания задержал Лиз.

"Лиз, подготовь встречи с представителями Compaq и фондов".

"Уже на связи. Я договорюсь с их офисами на следующую неделю", - ответила она, ловко вытаскивая из папки ежедневник.

"Отлично. И ещё одно: составь список возможных рисков. Мы должны быть готовы к любому сопротивлению".

Но в этот момент подумал, что несколько много требую от секретаря. Надо заводить личного помощника, помощника руководителя, так сказать, который будет ещё и сопровождать в поездках.

Лиз улыбнулась.

"Всё будет готово. Вы ведь знаете, я никогда не подводила".

В ответ только кивнул, глядя на её уверенный взгляд. Мне нравилось, как она справлялась с задачами, делая даже сложные процессы управляемыми. Но поездки со мной и то, что она женщина, делали её перевод на новую планируемую должность проблематичной.

Следующие несколько дней были посвящены подготовке: презентации, финансовые расчёты и моделирование стратегий. Встречи с представителями Compaq и венчурных фондов обещали быть напряжёнными, но перспективы выкупа NexGen становились всё более реальными. Но начинать без Анализ юридических аспектов выкупа долей компании было даже не просто бессмысленно, а опасным вредительстом.

Так что через два дня после того совещания организовал новую встречу в сокращённом составе в офисе руководителя юридического отдела. Кабинет Анны был строгим и функциональным: массивный дубовый стол, полки с книгами по корпоративному праву и финансовым регулированиям. На экране компьютера Анны отображалась электронная версия устава компании NexGen, рядом лежали распечатанные копии ключевых соглашений. Лиз сидела сбоку с планшетом в руках, готовая фиксировать любые комментарии. В общем, приятно, строго и по делу.

Первым делом уселся напротив Анны, устремив на неё пристальный взгляд. И удобней и как-то чувствуешь себя хозяином положения.

"Что мы имеем? Могу ли я без проблем купить доли у нынешних инвесторов NexGen? - проговорил вопрос, хотя хотел просто спросить. - Ну, что у нас плохого?"

Анна, поправив строгий пиджак, заговорила уверенно:

"Я изучила корпоративные документы компании. Там есть несколько ключевых моментов, которые следует учитывать! 1. Право первого отказа:

"Согласно акционерному соглашению, прежде чем акционер может продать свою долю третьей стороне, он обязан предложить её другим действующим акционерам. Это значит, что даже если мы договоримся с Compaq или венчурными фондами, остальные акционеры получат право выкупить эти доли на тех же условиях".

"Насколько вероятно, что они это сделают?" — спросил немного обеспокоенно.

"Учитывая нынешние проблемы NexGen, маловероятно, что остальные акционеры захотят вкладываться больше. Но это создаёт временные задержки", - успокоила она меня.

2. Ограничения на владение:

"Устав компании также ограничивает владение долями в размере 49%. Это сделано для защиты от поглощений. Мы можем обойти это, если разделим покупку между несколькими юридическими лицами, связанными с нашей структурой".

"Возможно не подставиться?"

Анна кивнула.

"Да, если мы правильно оформим документы. Но это потребует дополнительных затрат на создание нескольких компаний и их управление".

"Просто воспользуйся компаниями, через которые мы игрались с собственными акциями на бирже".

3. Конфиденциальные соглашения:

"Некоторые акционеры NexGen подписали соглашения о неконкуренции, которые могут быть активированы в случае продажи долей. Это может помешать Compaq или другим стратегическим партнёрам сразу же сотрудничать с нами в разработке продуктов".

"Что именно там написано?" - сразу же уточнил у Анны.

Она взяла одну из папок.

"Например, Compaq обязана не использовать технологии NexGen в своих продуктах без предварительного согласования с советом директоров компании. Если мы выкупим их долю, этот пункт будет продолжать действовать, что ограничивает наши возможности".

4. Антимонопольное регулирование:

"Мы должны уведомить регулирующие органы, если будем приобретать крупную долю. Учитывая наши текущие позиции на рынке технологий, это может вызвать дополнительное внимание со стороны антимонопольных служб".

"И как это решить?" - задал ей вопрос.

"Через грамотную подачу документов и предварительные консультации с юристами, специализирующимися на антимонопольном праве".

В общем, ничего личного….

"Лиз, запиши: мы не можем позволить себе задержек. Я хочу, чтобы процесс с акциями Compaq начался немедленно".

Анна, сдержанно улыбнувшись, добавила:

"Мы можем сразу предложить вариант покупки долей через несколько юридических лиц. Это снимет ограничение на владение".

"Сколько времени займёт регистрация таких компаний, а не использовать старые?" - на всякий случай уточнил.

"Примерно две недели".

"Тогда начинайте сегодня, - твёрдо отдал приказ. - По решению проблем антимонопольного права, доверяю вам найти консультантов".

После этого мы продолжили.

"Анна, а что с защитой наших интересов после выкупа?"

"Мы можем внести изменения в устав NexGen, чтобы защитить наши вложения. Например, зафиксировать право совета директоров на утверждение всех крупных сделок. Это минимизирует риски, если оставшиеся акционеры захотят вмешиваться в управление".

"Хорошо. Продумайте этот момент".

"Ещё одно, - сказала она. - У нас есть возможность включить в соглашение пункт о дополнительной продаже долей через определённый срок. Это даст нам контрольный пакет без необходимости сразу договариваться с каждым акционером".

"Звучит разумно. Делайте".

Короче, они нам ещё ответят за Севастополь!

По результатам была выработана следующая стратегия:

1. Регистрация новых юридических лиц для обхода ограничения на владение долями.

2. Уведомление регулирующих органов о намерении выкупить доли.

3. Подготовка переговоров с Compaq и венчурными фондами с учётом всех юридических ограничений.

4. Доработка корпоративного соглашения NexGen для защиты интересов нового владельца. Если быть абсолютно точным, нас любимых.

Встал из-за стола, немного потянулся, оглядел собравшихся и уверенно произнёс:

"Теперь понимаю все риски. Пришло время действовать. Анна, держите меня в курсе. Лиз, готовь встречу с Compaq. Мы должны выиграть этот раунд и всех нагнуть.

Пока утрясались детали дат встреч с инвесторами NexGen вновь пошли встречи и совещания. Очередное началось в строгом зале, отделанном светлым деревом и стеклом. Присутствовали ключевые фигуры компании, включая моих секретарей. Лиз Уэллс, всегда энергичная, записывала детали обсуждений на планшет. Дженнифер МакГрегор, координирующая документацию, молча просматривала список кандидатов. Мэри Картер, ответственная за внутреннюю организацию офиса, аккуратно поправляла бумаги, не вмешиваясь в обсуждения. Марк, глава кадровой службы, сидел с задумчивым видом, перебирая возможные варианты организации конкурса. Да, успели завестись и такие должности и даже люди их занявшие.

Когда вроде бы все собрались и были в принципе готовы к обсуждению, встал во главе стола, ожидая, пока участники утихнут.