Около 3 тысяч русских кавалеристов, которые в это время грабили окрестности Борисова, отбирая у жителей провиант и фураж, не успели вернуться в город и переправились вброд через Березину выше по течению, возле деревни Брыли.

Потери русских в боях 9 - 11 (21 - 23) ноября составили не менее 3 тысяч человек. Погиб полковник Павел Энгельгардт, был ранен генерал Карл Ламберт. Потери французов и поляков, вероятно, достигли 4 тыс. чел. убитыми и ранеными. Генерал Я. Домбровский получил контузию, генералы К. Покош и Д. Дзевановский — тяжелые ранения. Сам город Борисов был сильно разрушен.

Армия Чичагова заняла главными силами оборону по Березине. Своими флангами она контролировала правый берег Березины от предмостного укрепления в Борисове по дороге на Зембин до деревни Юшкевичи.

В городе находились французские войска корпуса Н. Ш. Удино, которые должны были обеспечить переправу всей армии Наполеона. Оборону со стороны реки заняла 9-я пехотная дивизия генерала Пьера Виктуара Мерля.

13 (25) ноября в Борисов прибыл Наполеон и в тот же вечер переехал в Старо-Борисов, ближе к месту переправы, намеченной возле деревни Студёнка. В его войсках было теперь до 90 тыс. человек, но боеспособных — не более половины от этого числа.

Студёнка — это деревня на левом берегу Березины к северо-западу от Борисова. Сейчас от нее до города 15 км. Накануне боев отряд генерала Ефима Чаплица из состава 3-й армии занимал позицию на правом берегу Березины, напротив деревень Брыли и Студёнка.

Одновременно с захватом плацдарма и началом строительства переправы возле Студёнки маршал Удино отправил команду саперов южнее Борисова, к деревне Ухолоды. Эти саперы стали возводить ложную переправу, стараясь произвести как можно больше шума.

Кроме того, Удино собрал в Борисове местных торговцев, которых расспрашивал о кратчайшей дороге на Минск. Некоторые из них потом донесли об этом Чичагову. Адмирал «купился» на эти уловки и утром 14 (26) ноября приказал перебросить свои основные силы к Ухолодам, а отряду Чаплица — перейти ближе к городу.

Для прикрытия линии Зембин - Стахово адмирал Чичагов оставил только небольшую группу генерала Петра Корнилова (3 полка и рота конной артиллерии). Под прикрытием огня 40-пушечной батареи французская кавалерийская бригада генерала Ж. Б. Карбино тем же утром 14 (26) ноября вброд форсировала Березину и закрепилась на правом берегу (в момент переправы на каждой лошади позади кавалериста сидел стрелок-пехотинец). Группа П. Я. Корнилова под натиском этой бригады отступила к деревне Стахово, оставив Зембинский тракт без заслона.

К середине дня французы создали на правом берегу устойчивый плацдарм и построили два моста из крестьянских хат, разобранных в Студёнке и Брылях — один для пехоты, другой для кавалерии и обозов. За два дня, 14 - 15 (26 - 27) ноября, по ним на правый берег переправилась основная часть боеспособных французских войск, в том числе 15 (27) ноября сам Наполеон с гвардией.

На левом берегу к Студёнке 15 ноября подошел арьергард маршала К. П. Виктора. Для обеспечения прохода к переправе остальных французских войск и препятствия связи межу войсками Чичагова, Витгенштейна и авангардом Кутузова в Борисове была оставлена 12-я дивизия генерала Луи Партуно. Но во второй половине дня 15 (7) ноября от деревни Житьково к Старо-Борисову прибыл авангард Витгенштейна под командованием полковника Е. И. Властова, который перекрыл дорогу от Борисова к Студёнке. Под угрозой окружения в 17 часов французская дивизия оставила город и после боя с частями Властова и корпусом Ф. Ф. Штейнгеля заняла Старо-Борисов.

Одновременно с уходом дивизии Партуно город Борисов заняли войска 3-й армии Чичагова и партизанского отряда Сеславина. Они навели понтонный мост через Березину, что позволило установить связь между Чичаговым и Витгенштейном. В ночь на 16 (28) ноября дивизия Партуно попыталась обойти русские войска, но понесла большие потери и капитулировала (сдались 3 тысячи человек, а вместе с отставшими солдатами — до 7 тысяч).

Весь день 16 (28) ноября Наполеон, который еще не знал о судьбе дивизии Партуно, сохранял переправу. Для охраны плацдарма на левом берегу в помощь корпусу Виктора с правого берега была возвращена дивизия генерала Г. В. Дендельса.

По правому берегу переправу обороняли, параллельно дороге Борисов - Зембин, в первой линии войска маршала Николя Шарля Удино (2-й корпус и дивизия Яна Генрика Домбровского), во второй линии — войска маршала Мишеля Нея (остатки 3-го и 5-го корпусов, дивизия Мишеля Клапареда), всего до 10 тысяч человек.

Резерв (около 2,5 тыс. чел.) находился возле деревни Занивки. Утром 16 (28) ноября вернувшийся назад Е. И. Чаплиц, получивший серьезное подкрепление от Чичагова (9-я и 18-я пехотные дивизии), попытался прорвать эту оборону, но французы оказали упорное сопротивление и сами переходили в конные контратаки. Наступление Чаплица провалилось.

Почти одновременно шли бои на левом берегу. Войска К. П. Виктора (7 тыс. чел., 20 орудий), оборонявшие переправу, находились на возвышенности. Утром 16 (28) ноября авангард Е. И. Властова (казачьи и гренадерские полки) из авангарда П. Х. Витгенштейна выбил противника с его позиции на левом фланге, в полуверсте от французских переправ. Это позволило русской артиллерии открыть огонь по одному из мостов. Но вскоре французы захватили позиции этой батареи.

В полдень подошли передовые части русского корпуса генерала Г. М. Берга (остальные остались в Старо-Борисове), затем отряд генерала А. Б. Фока. Своей численностью русские превосходили французов уже вдвое. После артиллерийской и ружейной перестрелки Фок атаковал центр французской позиции, однако был отброшен контратакой кавалерийской бригады Фурнье. После нескольких безуспешных лобовых атак Александр Фок направил в обход левого фланга французов кавалерию Родиона Гернгросса при поддержке Могилёвского пехотного полка. Опасаясь окружения, Виктор отвел свой левый фланг. Он продержался весь день, а в ночь на 17 (29) ноября перешел на правый берег Березины и сжег за собой мосты.

Армия Наполеона пошла на Зембин и далее на Молодечно. На левом берегу остались обозы, толпы деморализованных солдат из перемешавшихся остатков разбитых частей (в своем большинстве из войск стран-союзников) и множество гражданских лиц, всего до 40 тысяч. Их атаковали казаки, которые безжалостно вырезали примерно две трети безоружных людей, не оказывавших сопротивления. Охваченные ужасом, они в поисках спасения кидались в ледяную реку и погибали тысячами. Современники, видевшие эту бойню, засвидетельствовали:

«Между построенными неприятелем мостами расстоянием на 500 саженей (1,067 км.) поле и река так завалены мертвыми телами и лошадьми, что местами можно было по ним идти пешком через реку».

Итак, французские войска, несмотря на весьма неблагоприятные условия, смогли удержать позиции на обоих берегах реки и обеспечить переправу боеспособных частей — свыше 30 тысяч человек. Были сохранены подразделения гвардии, все маршалы, значительная часть генералитета и офицерского корпуса. Потери французов непосредственно в боях убитыми, ранеными и пленными составили около 10 тысяч человек, русских — до 9 тысяч.

Кроме того, от 30 до 40 тысяч человек, потерянных на Березине погибшими и пленными, это солдаты из остатков распавшихся воинских частей и гражданские лица, отступавшие вместе с армией.

Жилища крестьян из деревень Брыли, Студенка и Ухолоды французские саперы разобрали для строительств мостов. Остатки строений пошли на костры. Судьба несчастных обитателей этих селений, а также окрестных деревень Житьково, Занивки, Стахово и других однозначно была трагической. В самом Борисове, по официальным данным, сгорели 214 жилых домов, 127 амбаров и сараев, сотни других построек.

Отступавшая армия на всем своем пути опустошала окрестности. Фельдфебель Штейнмюллер из 2-го Баденского полка корпуса К. Виктора позже вспоминал: