Командующий авангардом 3-й армии генерал Карл Ламберт (французский эмигрант) 30 октября (11 ноября) послал татарский уланский полк полковника Карла Кноринга к Несвижу, а сам с главными силами двинулся в сторону Минска и 1 (13) ноября выбил части польского бригадного генерала Франтишека Косецкого из Ново-Сверженя.

Узнав обо всем этом, губернатор Минска генерал Н. Брониковский приказал Ф. К. Косецкому взять из состава минского гарнизона 3,5 тысячи человек (5 батальонов, 4 эскадрона, 2 пушки) и задержать русских в Новом Свержене, на переправе через Неман. Но егеря К. О. Ламберта на рассвете 1 (13) ноября внезапной атакой выбили оттуда отряд Косецкого, который отступил к Койданово.

Здесь 3 (15) ноября на дороге Несвиж - Минск произошел главный бой. Под натиском превосходящих русских сил франко-польские войска стали отступать в сторону Минска, отбивая атаки врага, но были окружены и сдались. За два дня боев (1 и 3 ноября) Косецкий потерял около 1 тыс. чел. убитыми и 2000 пленными (в том числе 65 офицеров). В Минск вместе с Косецким пробились не более 500 человек.

Бои в районе Ново-Сверженя и Койданово открыли 3-й армии путь на Минск. Уже 4 (16) ноября в Минск вошел ее авангард под командованием К. О. Ламберта.

Потеря города, в котором находились значительные запасы продовольствия и боеприпасов, вынудила Наполеона отступать севернее, через разоренные районы.

31 октября (12 ноября) началось отступление французских войск из Смоленска. Солдаты страдали от жестоких морозов, от голода, от нападений партизан и казаков. Все это заставляло Наполеона ускорить марш. Он стремился оторваться от русской армии, чтобы беспрепятственно выйти к Березине. Один французский генерал после войны вспоминал:

«Армия могла питаться лишь тем, что добывали мародёры, организованные в целые отряды; казаки и крестьяне ежедневно убивали много наших людей, которые отваживались отправиться на поиски».

Русские войска под общим командованием М. И. Кутузова пытались отрезать ему путь своим наступлением с южного направления. Части из усиленного авангарда генерала Михаила Милорадовича и отряда Дмитрия Голицына нанесли ряд сильных ударов по растянувшимся французским войскам. В упорных боях 4 - 6 (12 - 18) ноября потерпели поражение Молодая гвардия и 1-й корпус Луи Даву, а 3-й корпус Мишеля Нея (арьергард) был разгромлен. По русским данным, французы потеряли 6 тысяч человек убитыми и ранеными, 20 тысяч пленными и 116 орудий, русские — всего лишь 2 тысячи убитыми. Тем не менее император со Старой гвардией, с корпусами Э. Богарнэ, Л. Даву и Ж. Жюно прорвался сквозь заслоны Тормасова и ушел к Дубровно. А 7 (19) ноября авангард Наполеона, перейдя через Днепр, вошел в Оршу.

Корпус маршала Нея задержался в Смоленске. Он выступил оттуда только в два часа ночи 5 (17 ноября), взорвав по приказу Наполеона 8 башен городской стены, Королевские ворота и уцелевшие крупные здания. Покидая город, Ней бросил 157 артиллерийских орудий и большую часть обоза, оставил в полевых госпиталях свыше 4 тысяч раненых. В строю у него было 8,5 тысяч человек при 12 орудиях, позади корпуса брели толпы отставших солдат.

Вечером того же дня Ней пришел к Корытне, где заночевал. А на следующий день ему пришлось с боями прорываться к Днепру. Маршал перешел Днепр по первому хрупкому льду с полутора тысячами солдат и офицеров. Наполеон и его штаб уже считали Нея погибшим.

В Орше был произведен смотр армии и реорганизация ее. Потери оказались ужасающими. Раненые, больные и отставшие составляли до 70 % в каждом батальоне. 1-й корпус Даву и 3-й корпус Нея были переформированы в 6 полков (по 3 в каждом), 4-й корпус Богарнэ и 6-й корпус Жюно — в 4 полка (по 2 в корпусе). Всего боеспособных солдат было около 20 тысяч человек. В Оршу прибыли 30 орудий из корпуса Виктора, кроме того в городе находились 36 орудий. Из них составили шесть батарей. Войска получили боеприпасы и продовольствие со складов Орши и Дубровны.

С подходом корпусов Н. Ш. Удино и К. П. Виктора численность армии увеличилась еще на 25 тысяч человек. Таким образом, к Березине могли выйти более 45 тысяч вполне боеспособных солдат и офицеров, а также 35 - 40 тысяч отставших и больных, толпами тянувшихся вслед за корпусами.

С переходом 3-й армии адмирала Чичагова через Неман, а Наполеона через Днепр (и вслед за ним армии Кутузова) началась Березинская операция. Русское командование планировало окружить и уничтожить противника концентрическими действиями 3-й армии Чичагова, отдельной группы Витгенштейна, 1-й и 2-й армий Кутузова.

Чичагов должен был занять и удержать Борисов. Ключевое значение Борисова обусловлено, во-первых, его расположением как удобной позиции по обоим берегам Березины — самой крупной водной преграды на пути отступавших французских войск, во-вторых, как узла дорог, по которым сближались войска противников. Основная группа войск Наполеона двигалась от Орши через Толочин. Армия Чичагова шла от Минска. Корпуса К. П. Виктора и Н. Ш. Удино отступали от Чареи (ныне в Чашникском районе) и Холопенич (ныне в Крупском районе).

Маленький французский гарнизон в Борисове 6 (18) ноября усилили части бывшего минского гарнизона во главе с генералом Н. Брониковским (Вюртембергский 7-й пехотный полк, запасные батальоны, кавалерийское депо). 8 (20) ноября к ним присоединился отряд Я. Г. Домбровского (17-я пехотная дивизия и 28-я кавалерийская бригада Д. Девановского, численность которых была далека от штатной), прибывший из Игумена (ныне Червень). Общее количество войск, оборонявших город, достигло 5 тысяч человек при 20 орудиях.

Поляки подоспели вовремя. Рано утром 9 (21) ноября авангард 3-й армии под командованием генерала К. О. Ламберта (7 полков неполного состава — Витебский пехотный, 7-й, 13-й, 14-й, 38-й егерские, Александрийский гусарский, Арзамасский драгунский — всего 4,5 тыс. чел. при 36 орудиях) после ночного перехода от Жодино внезапно атаковали предмостное укрепление. Поляки отразили три атаки. Лишь приход на помощь отряда генерала Александра Ланжерона позволил успешно завершить дело. Не выдержав четвертого совместного натиска российских подразделений, поляки оставили предмостное укрепление и отступили за реку. Выбив противника из этого укрепления, русские отразили контратаку польского отряда генерала Казимира Покоша, захватили мост и до конца дня заняли весь Борисов.

Потери русских в боях в районе моста составили 2 тысячи человек. Поляки потеряли 1,8 тысячи человек.

Попытка Домбровского задержаться на рубеже реки Сха оказалась безуспешной. Его войска начали беспорядочно отступать по дороге на Оршу, навстречу главным силам Наполеона.

На следующий день, 10 (22) ноября главные силы Чичагова (около 32 тыс. чел. при 180 орудиях) вошли в Борисов. При этом Чичагов торопился перевезти на левый берег Березины армейские обозы и не принял своевременных мер по наблюдению за противником. Лишь утром 11 (23) ноября авангард генерала П. П. Палена (менее 3 тыс. чел.) был выдвинут к деревне Лошница.

Тем временем возле деревни Нача (ныне в Крупском районе) Ян-Генрик Домбровский встретился с 5-й кавалерийской бригадой генерала Бертран Пьера Кастекса (она была авангардом корпуса Удино). Эти франко-польские войска (до 3,6 тыс. чел. при 12 орудиях) атаковали Петра Палена на лесной дороге возле Лошницы и отбросили его в лес в северном направлении. Днем на место боя прибыл Н. Ш. Удино со всем корпусом (до 10 тыс. чел.) и принудил отряд П. И. Палена к бегству.

Продолжая преследование, во второй половине дня 11 (23) ноября Удино ворвался в Борисов. Чичагов не сумел организовать оборону и поспешно отступил на правый берег (от Зембина до Уши), бросив в городе обозы, запасы фуража, армейскую канцелярию, всех раненых и больных. Правда, арьергард князя А. Г. Щербатова успел подорвать и сжечь мост.