В сентябре 1940 года Грациани из Ливии вторгся в Египет и повел наступление на британцев. Однако в декабре британцы перешли в контратаку и, оттеснив итальянцев, оккупировали Ливию. Они продвигались очень быстро и захватили Сиди-Баррани, Бардию, Тобрук и Бенгази. Только в Восточной Африке дела у итальянцев шли хорошо. Их армия, состоящая из 300 000 итальянцев и туземных войск Эфиопии, расквартированная в Эфиопии и Итальянском Сомали, вошла на юге в Британское Сомали и Кению, а на севере — в Судан.

В ночь с 11 на 12 ноября англичане разбомбили морскую базу в Таранто, на «каблуке» Италии. Это был тяжкий удар по моральному духу итальянцев.

Гитлер был доволен встречей с Петеном, но раздосадован переговорами с Франко. Ему не удалось убедить Франко вступить в войну на стороне стран Оси. Испания, по словам Франко, еще не оправилась от потерь в гражданской войне, да и урожай оказался плохим и в стране была острая нехватка продуктов питания. Гитлеру надо будет послать в Испанию продовольственную помощь и дать ей широкомасштабную финансовую поддержку, прежде чем Франко даже помыслит об объявлении войны Британии. Гитлер надеялся, что если Франко присоединится к нему, то он сможет послать в Испанию немецкие войска и они оттуда атакуют Гибралтар. Отобранные для этого специальные части уже тренировались во Франции в скалолазании.

Гитлер счел поведение Франко неблагодарным — ведь он так помогал франкистам во время гражданской войны. Так что теперь финансовые требования, которые Франко выставлял условием своего вступления в войну, были неразумны. Гитлер рассматривал возможность вторжения в Испанию: тогда бы он спокойно отдал приказ войскам спуститься с Пиренеев к Гибралтару и атаковать. Но если он так поступит, испанская армия станет сопротивляться, и это надолго задержит немецкие войска и позволит англичанам прислать подкрепления Франко и защитить Гибралтар. В результате Франко из дружески нейтрального станет его врагом и союзником Британии.

Во время встречи 19 января 1941 года с Муссолини в Берхтесгадене Гитлер предложил, чтобы Муссолини попытался убедить Франко включиться в войну, так как в гражданскую войну Италия помогала Франко еще больше, чем Гитлер. И возможно, Муссолини окажет на него большее влияние, чем фюрер.

12 февраля Муссолини и Франко встретились в Бордигере на Итальянской Ривьере, популярном летнем курорте, совершенно пустынном в это время года, да еще в военное время. С ними находились помощники: министры иностранных дел Чиано и Серрано Суньер. Муссолини рассказал Франко, что во время встречи с Гитлером в Берхтесгадене он выражал глубокое восхищение Франко, но был разочарован, что тот не хочет поддержать страны Оси, вступив в войну. Гитлер попросил Муссолини поговорить об этом с Франко. Пытаясь убедить Франко, что Британия не выиграет эту войну, Муссолини сделал обзор военной ситуации. У Британии не осталось потенциальных союзников в Европе, за исключением разве что России. Но у Гитлера наготове 235 дивизий, готовых отразить русское наступление.

Муссолини считал, что Сталин слишком проницателен, чтобы позволить евреям убедить его напасть на Германию. Верно, что англичане продвигаются вперед в Северной Африке, но Гитлер решил послать немецкие войска в Ливию, итальянские подкрепления тоже на подходе. Грекам удалось оттеснить итальянцев в Албании, потому что они начали наступление всего лишь с шестью дивизиями против 15 греческих. Он признался, что совершил ту же ошибку, что и австрийцы, воюя с сербами в 1914 году, и русские, воюя в прошлом году с финнами: был чересчур самоуверен и начал наступать с недостаточными силами.

Муссолини говорил, что Гитлер считает, будто именно из-за этих неудач итальянцев Испания не вступает в войну. Но Франко поспешил заявить, что он бесконечно признателен Муссолини за помощь, оказанную ему во время гражданской войны, и не сомневается, что доблестные итальянские солдаты победят англичан в Северной Африке и греков в Албании. Он глубоко сожалеет, что Испания не может вступить в войну за дело международного фашизма, так как страна еще не оправилась от последствий гражданской войны и стоит перед жесточайшей нехваткой зерна. В восьми испанских провинциях его хватит только на три месяца. Кроме того, в подвешенном состоянии оставался вопрос об испанских колониальных претензиях. Франко боялся, что, пока Гитлер проводит политику дружеских отношений с вишистской Францией, просьбы Испании он удовлетворять не станет.

Муссолини осведомился у Франко: если Германия удовлетворит колониальные притязания испанцев, то вступит ли он тогда в войну? Франко ответил, что, если его условия будут выполнены, Испания вступит в войну, но он не может сказать, когда именно. И добавил, что время ее вхождения в войну зависит больше от немцев, чем от испанцев. Это было все, что Муссолини удалось добиться от Франко, который так и не ответил на его вопрос о том, когда же Испания вступит в войну, хотя дуче задавал его три раза.

Британцы продолжали воздушные налеты на итальянские города. 9 февраля 1941 года английские военно-морские и военно-воздушные силы атаковали Геную: они бомбили ее с воздуха и подвергли артобстрелу с моря. Считалось, что это сильно подействует на боевой дух итальянцев, про который Черчилль писал, что он, «по слухам, необычайно упал». Выступая перед фашистской иерархией в Риме 23 февраля, Муссолини с вызовом ответил, что если британская атака на Геную имела целью прервать коммуникации и нанести урон ее промышленным предприятиям, он бы это понял. Но целью было запугать и деморализовать население, а это означает, что Черчилль понятия не имеет о духовной силе итальянцев и фашизма.

В начале марта Муссолини отправился в Албанию ободрить свои войска, но итальянцы продолжали отступать. В Англии весело смеялись над неприятностями итальянцев и распевали популярную песенку:

Эдда Чиано поступила в итальянский Красный Крест и отплыла в Албанию, чтобы ухаживать за ранеными. Теперь пришла пора англичанам бомбить по Красному Кресту. Они среди ночи атаковали госпитальное судно, на котором Эдда направлялась в Албанию, и потопили его. Эдда и другие сестры выбрались на плот. Ее спасли и доставили на берег, после того как она пробыла в воде около пяти часов. Муссолини навестил ее в Валоне, к тому времени она уже полностью оправилась от потрясения без физических или психологических последствий.

Гитлер направил в поддержку итальянским войскам в Ливии немецкие части под командованием генерала Эрвина Роммеля. Немцы с итальянцами оттеснили англичан за египетскую границу, вновь заняли Бенгази и обошли Тобрук — еще продолжавший держаться островок британского сопротивления в пределах границ стран Оси. На Балканах решение правительства Югославии подписать пакт с Гитлером вызвало в Белграде народное восстание. Гитлер ответил опустошительным воздушным налетом на Белград и оккупацией Югославии. Итальянские войска участвовали в этом вторжении.

Хорватские фашисты, усташи, возглавляемые Павеличем, приветствовали немцев как освободителей. Хотя Павелич провел несколько лет беженцем в Италии, Муссолини тогда постарался с ним не видеться. Теперь он встретил его в Риме как почетного гостя и поставил в Загребе диктатором. Хорваты за это обязались отдать Италии Далмацию и посадить на престол Хорватии двоюродного брата короля Виктора Эммануила, с Павеличем в качестве регента и «поглавника» (вождя). Итальянские части заняли также Черногорию, где был провозглашен королем еще один кузен Виктора Эммануила. Но ни король Хорватии, ни король Черногории так никогда и не побывали в своих королевствах.

Теперь немецкие войска включились в войну на Балканах. Они пришли на помощь итальянцам, воюющим с греками в Албании. Вопреки мнению своих генералов, Черчилль из политических соображений принял решение отозвать части из Северной Африки, чтобы помочь грекам. Однако они не смогли помешать немецкому захвату Греции. Немцы передали Афины итальянцам. В мае немцы одержали еще одну победу: их парашютисты отобрали у англичан Крит, хотя силы британцев были неизмеримо большими.