Утром 5 ноября на всем фронте западнее Москвы установилась ясная погода. Облака исчезли, ударил слабый морозец. На аэродроме Сещинская немецкие техники и летчики радовались – холод заморозил непролазную грязь и состояние взлетно-посадочных полос заметно улучшилось. В течение дня «Хейнкели» вместе с самолетами других эскадр нанесли серию ударов по советским аэродромам и линиям железных дорог, а также атаковали важный транспортный узел в г. Серпухове. Один Не-111 совершил очередной беспокоящий налет на Москву, сбросив на нее десять фугасных бомб, при взрывах которых, по советским данным, погибли пять человек и еще один был ранен осколками. При этом потерь все три авиагруппы не имели, за исключением одного Не-111 из I./KG28, по какой-то причине совершившего на своей территории посадку «на брюхо».

Ближе к вечеру оберет Рот решил вновь произвести налет на Горький, выделив для этой цели 14 бомбардировщиков. Основным объектом атаки снова был намечен автозавод им. Молотова, кроме этого, предполагалось поразить и другие предприятия, в т.ч. судостроительный завод «Красное Сормово», расположенный в северной части города на берегу Волги.

Первый Не-111 взлетел около 18.30 по берлинскому времени. Экипажу была поставлена задача сбросить осколочные бомбы SD70 на линии электропередач, ведущие от теплоэлектростанции в Балахне к Горькому, с тем чтобы лишить город электроэнергии. Расчет заключался в том, что при прерывании подачи электричества прекратят работу водозаборные станции, и возникшие потом пожары нечем будет тушить. Бомбить саму станцию не имело смысла, т.к. для разрушения подобных объектов требовалось большое количество бомб и высокая точность попаданий.

Спустя два с половиной часа начали один за другим взлетать остальные самолеты. «Хейнкели» из KGr. 100 с трудом оторвались от земли, поскольку под их фюзеляжами были подвешены бомбы большой мощности SC1800. Впереди был долгий полет: два часа – до цели и столько же обратно. И все это над бескрайними и холодными русскими просторами. Но летчикам казалось, что они делают лишь последние усилия. Скоро Москва окажется в руках Вермахта, и тогда войне конец.

В Горьком вечер прошел в большом напряжении, все ждали нового налета. Ближе к ночи страху добавили завывшие повсюду гудки воздушной тревоги. Большинство свободных от работы жителей, собрав все самые ценные вещи в котомки, тут же отправились в щели и подвалы, но работники предприятий продолжали трудиться. В Балахне, вслед за Горьким, тоже объявили тревогу, но электростанция работала в обычном режиме. В 23.34 по местному времени приборы диспетчерского пункта ГОРЭК (Горьковский энергокомбинат) отметили толчок короткого замыкания, сопровождавшийся снижением напряжения. На Балахнинской ГРЭС автоматически отключились ЛЭП № 105, 107,108, идущие в направлении Горького, и фидер № 608 Горсетей Балахны. Одновременно с этим на подстанции 0-6 отключились ЛЭП №№ 108 и 109. В результате подстанции 0-7 и 0-3 остались без напряжения, и тут же из-за параллельной работы с системой ГОРЭК вышли из строя вся ТЭЦ-8 и один генератор ТЭЦ-10. Вслед за этим из города по телефону передали, что в большинстве районов погас свет, остановились станки и оборудование на предприятиях. Водозаборы на Волге и на Оке сразу же прекратили работу.

Со станции немедленно были высланы аварийные команды для разведки, приступившие к работе в полночь. Через час стали поступать первые донесения. Оказалось, что все вышедшие из строя линии имеют такие повреждения, что быстро включить их в работу было невозможно, за исключением ЛЭП №105. На линии № 108 в пролетах между опорами № 152—158 провод в пяти местах был оборван полностью и поврежден еще в 21 месте. В пролетах опор № 2—4 в семи местах были оборваны алюминиевые жилы, а в пяти местах тросы сорвало полностью. Опора № 153 была повалена взрывной волной.

Передвигаясь в кромешной тьме с фонариками, ремонтники находили все новые следы разрушений – воронки от бомб и кучи оборванных проводов. При осмотре ЛЭП № 109 оказалось, что в пролетах опор № 21—24 в семи местах провода полностью оборваны. В пролетах между опорами № 216—219 в семи местах тоже был зафиксирован полный обрыв проводов осколками. При этом в одном месте кусок подземного кабеля длиной два метра прямым попаданием бомбы был «отброшен так, что не найден». Всего под линиями в разных местах аварийные команды обнаружили девять бомбовых воронок. Восстановление линий электропередач началось немедленно, однако отремонтировать первую ЛЭП удалось лишь через 11,5 часа!

Тем временем в самом Горьком, погруженном в темноту, царило напряженное ожидание бомбежки. После послышавшейся было стрельбы зениток в полночь опять все стихло. Кто-то даже подумал: «Неужто отогнали фашистов?» Другие говорили, что помогло, мол, затемнение – немец мимо пролетел. А после часа ночи часть людей, замерзнув в холодных щелях, даже стала возвращаться в свои дома и бараки. Однако успокаиваться было рано. Около 01.30 вновь началась зенитная стрельба, и вскоре в небе послышался зловещий гул немецких самолетов.

«Хейнкели» шли на город мелкими группами и поодиночке, ориентируясь по руслу Оки и хорошо просматривавшемуся полотну железной дороги Москва – Горький. Осветительные бомбы не использовались, поэтому штурман каждого самолета должен был распознать цель по близлежащим ориентирам. Основной удар опять наносился по Горьковскому автозаводу. Первые бомбы разорвались в 01.47 в поселке Адмцентр. Через три минуты тяжелая фугасная бомба попала в заготовительный участок прессового цеха, проломила крышу на площади 100 кв. м, ударилась в балку и взорвалась под потолком. Следом две бомбы упали на главный сборочный конвейер, разрушив отделения разделки под дерево и пошивки. При этом рухнула часть капитальной стены, отделяющей прессовый цех. Еще одна тяжелая фугасная бомба взорвалась рядом с главной конторой ГАЗа. Взрывной волной вышибло стекла в здании, а также в завкоме РАП, комитете ВЛКСМ и яслях.

В 02.07 бомба SC500 попала в механический цех № 2, разрушив северо-западный угол здания. При этом погибли четыре человека. Вторая фугаска взорвалась в каркасном цехе, разрушив прессовый участок, столярную и малярную мастерские. Еще один мощный взрыв прогремел в здании электроподстанции ремонтно-механического цеха. В нем обрушились перекрытия на площади 80 кв. м, ударной волной были снесены здания конторы отделов архитектора и техники безопасности. Одновременно с этим на юго-западную часть завода посыпались зажигательные бомбы, сразу вызвавшие большое количество пожаров. Несколько десятков зажигалок упало на бытовые помещения РМЦ, здание кузницы № 2, модельный цех, компрессорную станцию и прилегающую территорию.

Крыша моторного цеха № 3 была сделана из дерева и утеплена различными горючими материалами. Часть термитных бомб пробила ее и упала на пол цеха, где их быстро потушили бойцы унитарных команд. Однако большинство зажигалок застряли в утеплителе, и крыша быстро загорелась. Через несколько минут вся кровля уже пылала огромным факелом, тушить который не представлялось никакой возможности. Затем пламя перекинулось во внутренние помещения, и весь цех охватил пожар. Сгорели все бытовые помещения, оконные переплеты, столовая и душевые, а также склад готовых моторов, склад деталей и смежных производств, инструментальные кладовые. Сильно обгорело и оборудование цеха. Кузница № 2 и компрессорная станции сгорели полностью, бытовые помещения ремонтно-механического цеха обгорели наполовину.

В корпусе кузницы огонь уничтожил 18 молотов, а также всю систему отопления и освещения.

Крыша главной конторы тоже была буквально засыпана зажигательными бомбами. Команды МПВО немедленно приступили к тушению, однако удалось обнаружить не все очаги пожаров. Одна бомба В1 удивительным образом попала в вентиляционную шахту и застряла там. Поскольку четырехэтажное здание имело пустотные перекрытия, возникшее в вентиляции пламя постепенно распространилось по верхним этажам, и пожар принял опасные размеры. Тем не менее усилиями подоспевших бойцов ВПЧ № 20 огонь удалось остановить между вторым и третьи этажами. Выгорела лишь верхняя часть здания и крыша.