Расстановка сил выглядела благоприятно, несмотря на то что двумя неделями раньше 20-я армия попала в мясорубку и Генштаб отказался предоставить людей и технику, чтобы возместить ее потери. Накануне атаки, по подсчетам штаба армии, численность русских войск в секторе Вазузы в 2,5 раза превосходила численность немецких — вполне достаточно, хотя на 25 ноября это соотношение превышало 5:1 (48). Хозину хватало проницательности, чтобы понимать, как много зависит от боевого духа и выучки его солдат, а уровень их подготовки всерьез тревожил его, к тому же боевой дух противника был заметно выше. Несомненно, немцы в ноябре тоже понесли огромные потери, но их поддерживали воспоминания о недавней победе. Еще Хозин знал, что ему противостоит не одна, а две танковых дивизии и обе отлично знают местность.
8 декабря Хозин со своим штабом наскоро разработал план, позволяющий как можно более простым способом выполнить требования Ставки и Жукова. Директива Жукова не предусматривала свободы выбора места и способа проведения атаки ввиду слабости многих формирований Хозина и неопытности остальных. Из-за состояния и недостаточной подготовки его войска просто не были способны на изощренные маневры. Однако они предприняли массированную фронтальную атаку, как и требовали Жуков, Конев и Хозин.
Хозин планировал штурмовать немецкие позиции на четырехкилометровом участке Большое Кропотово — Жеребцово силами четырех стрелковых дивизий (30-й гвардейской, 415-й, 243-й и 247-й), наступающими плечом к плечу в первом эшелоне. Развивать успех предстояло двум танковым корпусам, наступающим параллельными курсами с небольшим интервалом. 5-й танковый корпус генерал-майора К.А. Семенченко в составе 131 танка должен был наступать из района сбора к западу от Прудов по пятам 243-й и 247-й стрелковых дивизий. Атакуя в секторе Подосиновки и Жеребцово, он поворачивал на юго-запад, чтобы перерезать железную дорогу Ржев-Сычевка, блокировать подход резервов противника из Сычевки и отойти на север вместе с 6-м танковым корпусом на фланге, чтобы взять в кольцо немецкие войска южнее Ржева. Хозин усилил корпус 3-м гвардейским противотанковым артиллерийским полком и 11 — и гвардейской инженерно-саперной ротой — в целях улучшения боеспособности танков и улучшения их способности преодолевать препятствия противника (49).
100 танкам переформированного 6-го танкового корпуса полковника Ющука, объединенным в две бригады (22-ю и 100-ю), предстояло поддержать атаку 415-й стрелковой дивизии в секторах Малое Кропотово и Подосиновка. Затем корпус должен был присоединиться к удару 5-го танкового корпуса через железную дорогу на север. Единственным резервом Ющука была его 6-я мотострелковая бригада в составе 170 пехотинцев. Планировать атаку танков пришлось так поспешно, что Хозин решил обеспечить корпус дополнительными танками уже в разгар атаки, когда танки прибудут по железной дороге в сектор армии (50). Кроме того, он задумал поддержать главный удар артподготовкой 2500 пушек и минометов.
Во время основной атаки 336-я стрелковая и 42-я гвардейская стрелковые дивизии должны были наступать на правом фланге штурмовой группы по направлению к Осуге. Одновременно 8-й гвардейский стрелковый корпус вместе с 354-й стрелковой дивизией и 148-й и 150-й стрелковыми бригадами снова должен был начать штурм немецких позиций между Жеребцово и Хлепень (51). Измученные боями 1-я гвардейская мотострелковая и 26-я гвардейская стрелковая дивизии оставались во втором эшелоне армии. Эти дивизии вместе с 319-й и 194-й стрелковыми дивизиями на подходе с юга должны были усилить атаку по мере ее развития. Сразу после прорыва Хозиным тактической обороны немцев силам 29-й армии генерала Журавлева предстояло вступить в атаку со своих позиций на гжатском плацдарме. Все корпусы, дивизии и бригады, участвующие в наступлении, получили боевые приказы рано утром 9 декабря, 10 декабря они были переданы подчиненным стрелковым полкам, а батальоны и роты узнали об атаке утром 11 декабря. К тому времени значение атаки уже возросло, поскольку основные силы 41 — и армии были окружены в «котле» у Белого и им грозило уничтожение. К 10 декабря Конев и Хозин прекрасно понимали, что если и есть надежда успешно завершить операцию «Марс», то она зависит исключительно от этого последнего и отчаянного наступления. Но излишнего оптимизма Конев и Хозин не проявляли.
А генерал Жуков, находящийся вместе с генералом Пуркаевым в штабе Калининского фронта, уже не надеялся на успех наступательной операции в секторе 41-й армии у Белого. Однако он считал, что ситуацию еще можно разрешить в свою пользу и что операция «Марс» завершится с частичным успехом. Главным было смириться с поражением в секторе Белого и поставить это поражение на службу победе на других участках. Жуков полагал, что окруженная 41-я армия будет, подобно магниту, притягивать все немецкие оперативные резервы. Разведка уже выяснила, что в битве у Белого участвуют крупные немецкие танковые резервы, в том числе 1-я, 12-я, 19-я и 20-я танковые дивизии, а также часть моторизованной дивизии «Великая Германия». Это означало, что, если сражение у Белого удастся затянуть, противник будет ощущать нехватку резервов на других участках фронта. Вдобавок немцам так и не удалось отразить удар 22-й армии в долине Лучесы, поэтому все немецкие резервы, не участвующие в битве за Белый, наверняка будут переброшены на закрытие прорыва у Лучесы. Следовательно, в интересах Советов было продолжать бой под Белым и в долине Лучесы и одновременно громить укрепления противника в других секторах. Жуков не сомневался, что с помощью дополнительной бронетехники и пехотных резервов 20-я армия сумеет прорвать линию обороны противника близ Сычевки и повернуть на север к Ржеву. Затем 30-я армия присоединится к наступлению 39-й армии к западу от Ржева. Вместе 20-я, 30-я и 39-я армии смогут охватить все немецкие войска на восточной половине Ржевского выступа. Хотя общий охват всех немецких сил здесь не выполним, неглубокое окружение двух немецких корпусов, обороняющих Ржев, вскоре нарушит всю оборону Ржевского выступа, и немецкой 9-й армии останется только отступить с него. По крайней мере, так рассуждал Жуков.
Более того, сумев добиться даже скромных успехов подо Ржевом, Жуков рассчитывал приступить к операции «Юпитер». Атака 3-й и 4-й ударных и 43-й армии со 2-м механизированным корпусом в авангарде со стороны Великих Лук на юг, через Велиж к Духовщине и Смоленску, была вполне возможна. Эта атака и одновременное наступление ударной группы «Юпитер» (5-я и 33-я армии, 3-я танковая армия) на Вязьму застанет немецкую 9-ю армию в разгар отступления с Ржевского выступа. В свою очередь, немецкой группе армий «Центр» не останется ничего другого, как отдать противнику весь выступ Ржев-Вязьма. В этой операции окруженные войска 41-й армии станут жертвенными агнцами, но для успеха всей операции удачные атаки 20-й и 30-й армий просто необходимы.
Жукову с трудом удалось убедить Сталина одобрить этот новый план. Сталин уже видел последствия подобных неудач и понимал и упорство Жукова, и его явную зависть к Василевскому, который так успешно действовал на юге. Но все-таки Сталин одобрил новый план Жукова: во-первых, потому, что тот ни в коей мере не препятствовал операции Василевского, а во-вторых, потому, что Сталин пользовался в своих целях здоровой конкуренцией честолюбивых полевых командиров. Даже если гамбит Жукова кончится провалом, рассуждал Сталин, вероятность того, что немцы успеют перебросить крупные резервы на юг вовремя, чтобы повлиять на ход операций под Сталинградом, заметно снизится, а с группой армий «Центр» можно свести счеты и в другой раз. Во всяком случае, после встречи с Жуковым в Москве Сталин велел Генштабу подготовить проект приказа о быстрой переброске 3-й танковой армии генерала Рыбалко на юг в ту же минуту, когда поражение 20-й армии станет очевидным.
Генерал Модель из 9-й армии считал, что в целом ситуация под контролем. Он вычислил наиболее вероятные действия русских на востоке и не прогадал. Удовлетворенный тем, что наступательный импульс русских был потрачен впустую, он тем не менее всемерно укреплял немецкую оборону вдоль восточного края Ржевского выступа. Он был уверен, что резервные танковые дивизии, подчиненные 41-му танковому корпусу генерала Гарпе, устранят угрозу Белому и в долине Лучесы. А пока ситуация на восточном и западном краях Ржевского выступа под контролем, 23-й и 27-й армейские корпусы смогут либо сдерживать атаки с севера, либо отступать на позиции, более пригодные для обороны.