Пока 22-я танковая бригада двигалась к пункту Ложки, рано утром 200-я танковая бригада полковника В.П. Винокурова, подкрепленная 1-й самокатно-мотоциклетной бригадой, пересекла дорогу Ржев-Сычевка и ринулась вперед, на захват деревень Азарово и Соустево к северо-западу от Ложки. Там усилившееся сопротивление немцев и потери остановили наступление. С оставшимися двадцатью танками бригада Винокурова могла лишь ждать, когда подоспеет бронетехника Веденичева. Командир танкового корпуса, полковник Арман, вышел из себя, обнаружив, что ему никак не удается переправиться на север через Осугу. Поскольку 20-я армия не смогла выдвинуть свою артиллерию на предмостный плацдарм, а танковые соединения Армана оказались вне зоны действия поддерживающего артиллерийского огня, поддержка артиллерии была нерегулярной и в целом неэффективной. Хотя 22-я и 200-я танковые бригады сумели перейти дорогу Ржев-Сычевка, 100-й танковой бригаде это не удалось. Командир 100-й бригады полковник Иванов перевел свой лагерь к северо-западу от Подосиновки после полуночи, но сразу столкнулся с ожесточенным сопротивлением немцев у дороги Ржев-Сычевка и был вынужден перейти в оборону. Отсутствие артиллерийской поддержки обрекло атаку 100-й бригады на поражение: подавить сопротивление противника ей не удалось (40). В довершение неудач Армана наступление кавалерии Крюкова было скверно скоординировано, и Арман очутился в замешательстве, не зная, где именно, какими силами и насколько успешно кавалерия нанесла удар. Ему было известно только, что позиций достигла лишь часть соединений Крюкова.

Кавалерия Крюкова начала ночное наступление вскоре после полуночи, а пехота 247-й стрелковой, 1-й гвардейской мотострелковой и 26-й гвардейской стрелковой дивизий вновь нанесла удар по немецким позициям у Большого Кропотово, Малого Кропотово, Никоново и Подосиновки (41). 20-й и 3-й гвардейским кавалерийским дивизиям было приказано возглавить наступление, обойти немецкие опорные пункты в деревнях и соединиться с танковым корпусом Армана по другую сторону дороги Ржев-Сычевка, а4-й гвардейской кавалерийской дивизии и штабу Крюкова предстояло последовать за 3-й гвардейской кавалерийской дивизией. Полковник П.Т. Курсаков, командующий 20-й кавалерийской дивизией, приказал своим 103-му и 124-му кавалерийским полкам прорвать немецкую оборону между Большим Кропотово и Малым Кропотово «на полном скаку», при поддержке 22-го полка. Кавалерийские колонны, внезапно вынырнувшие из снежной мглы, застали немцев врасплох, вспыхнула яростная схватка, всадники прорывались через немецкие огневые позиции в роще между двух деревень. После нескольких часов жестокого сражения два авангардных полка Курсакова пробили оборону противника, понеся тяжелые потери, смяли минометную батарею немцев и опорный пункт роты и пересекли дорогу Ржев-Сычевка (42).

Не так повезло 22-му кавалерийскому полку Курсакова. Пытаясь соперничать с взаимодействующими полками, 22-й столкнулся со шквальным фланговым огнем, разбившим боевой порядок. Немцы, держащие оборону соседних деревень, осветили рощу светящимися бомбами и прожекторами и безжалостно обстреляли колонну из орудий, минометов и пулеметов. Кавалеристам пришлось спешиться и защищать рощу, которая вскоре стала мишенью контратак немецкой пехоты. Вспыхнула шестичасовая, зачастую переходящая в рукопашную, схватка, во время которой погиб командир полка, майор А. Алахвердян, и много солдат. К середине утра остатки полка в отчаянии пытались разорвать огненное кольцо. Многим посчастливилось достигнуть Арестово, но отряд численностью 63 человека, прикрывавший полк с фланга, попал в окружение и был полностью уничтожен в яростном бою. Наблюдая затяжные бои по всему фронту, Крюков приказал 4-й гвардейской кавалерийской дивизии приостановить наступление и вместе со штабом корпуса занять временные позиции, с которых, как он надеялся, можно будет возобновить атаку позднее. На юге 3-ю гвардейскую кавалерийскую дивизию М.Д. Ягодина постигла та же участь, что и 20-ю кавалерийскую. Ягодин получил приказ выдвинуться вперед тремя часами позднее, и в результате ему пришлось наступать при дневном свете. Едва начав наступление между немецкими опорными пунктами Малое Кропотово и Подосиновка, два его авангардных полка попали под мощный огонь немецких орудий и минометов. Не обращая внимания на огненный град, полки прошли «сквозь строй» между немецкими позициями с предсказуемым результатом. Несмотря на большие потери людей, лошадей и техники, 12-й гвардейский кавалерийский полк вместе с небольшими частями 9-го и 14-го полков, командиром дивизии и штабом пробили оборону противника. Но второй эшелон 10-го гвардейского кавалерийского полка, сильно отклонившись к югу от взаимодействующих полков, чтобы избежать разящего немецкого огня, зашел в тыл противника южнее Жеребцово. Там в яростной утренней схватке полк был рассеян и, согласно советским донесениям, «почти полностью уничтожен» (43).

В немецкой сводке о действиях кавалерии южнее Жеребцово позднее отмечалось:

«Подполковнику Рейссингеру, командиру 215-го гренадерского полка, был отдан приказ собрать все подразделения в опасном секторе, сформировать одну боевую группу под его командованием, чтобы закрыть брешь, и, игнорируя уже прорвавшегося противника, препятствовать дальнейшим прорывам. В своем секторе Рейссингер смог собрать в блокирующей позиции у Лопаток <южнее Жеребцово> учебную роту дивизии и все штурмовые и разрозненные орудия, какие удалось. В процессе формирования около 5 казачьих эскадронов атаковали их галопом, пытаясь прорваться на юго-восток.

Все, у кого было оружие, — пехотинцы, артиллеристы и даже штурмовые орудия и легкая батарея, открыли прямой огонь. Случайно русских заметил кружащий над деревней бомбардировщик Юнкере Ju-88 и вступил в бой со всеми имеющимися бомбами и бортовым вооружением. Все казаки погибли под этим прицельным огнем. После этого эпизода Рейссингер организовал оборону своего сектора, постоянно находящегося под огнем. Он сформировал три группы из разрозненных частей и отставших орудий, и они успешно закрыли брешь и отразили все атаки» (44).

К середине дня 28 ноября командир кавалерийского корпуса генерал Крюков одновременно следил за кровопролитным сражением, в которое ввязались его части, и пытался объединить остатки окруженных танковых сил Армана. Увиденное его не радовало. Его 20-я кавалерийская дивизия с двумя ослабленными полками пересекла дорогу Ржев-Сычевка, захватила Белохвостово к западу от дороги и двинулась к Доронино. Один полк 3-й гвардейской кавалерийской дивизии последовал за 20-й дивизией через шоссе и приближался к Филиппово. Другие подразделения, в том числе большая часть 4-й гвардейской кавалерийской дивизии, оставались к востоку от дороги под личным командованием Крюкова, но вперемешку с советской пехотой и среди целой паутины немецких опорных пунктов. Более того, Крюков почти не имел связи с кавалерией к западу от дороги или с танковым корпусом Армана, если тот еще вообще существовал (45).

6-й танковый корпус Армана существовал, но был рассеян и ослабел, подобно кавалерийскому корпусу Крюкова. К середине дня две танковые бригады, сумевшие пересечь дорогу Ржев-Сычевка, удерживали оборону деревень Азарово и Соустево, а также южный берег реки Осуга к западу от Ложки с жалкими сорока танками. 6-й мотострелковой бригаде пришлось покинуть Ложки, и, в буквальном смысле слова лишившись танков, вместе с остатками 1-й самокатно-мотоциклетной бригады отбиваться от подоспевшей немецкой пехоты, угрожающей атаковать к югу от Ложков, вдоль дороги Ржев-Сычевка, и выйти русским в тыл. Поскольку 100-я танковая бригада по-прежнему находилась к востоку от дороги, защищать тылы было некому. Более того, связь со штабами армии и фронта была в лучшем случае эпизодической, местонахождение кавалерии Крюкова — неизвестным, и даже если бы связь удалось наладить, обеспечить поддержку артиллерии было невозможно. Топливо и боеприпасы иссякали, неизвестно было даже, удастся ли отступить, не говоря уже об атаке. В этот момент случилось самое худшее: немцы предприняли местные контратаки с севера и с юга вдоль шоссе Ржев-Сычевка (46).