Командующий 39-й армией генерал-майор А.И. Зыгин выбрал Красную Гору местом для своего КП еще и потому, что она занимала центральное положение по отношению к фронту армии, простирающемуся почти на 50 км через вершину Ржевского выступа (см. карту 7). Вид линии фронта во многом определялся преобладающим рельефом. Фронт тянулся вдоль реки Молодой Туд, к востоку от ее верховьев, севернее Оленине изгибался длинной пологой дугой до места ее впадения в Волгу, а затем двигался на юг вдоль Волги до предмостного плацдарма на ее южном берегу, захваченного советскими войсками в конце лета. Силы 39-й армии занимали северный берег Молодого Туда на всем его протяжении — за исключением досадного немецкого предмостного плацдарма на северном берегу под самим городом Молодой Туд. К юго-западу от города у советских войск имелся маленький опорный пункт на южном берегу реки, напротив плацдарма на другом берегу Волги, километрах в двадцати к востоку. Вместо того чтобы атаковать немецкий опорный пункт Молодой Туд, Зыгин планировал увеличить свой плацдарм, чтобы обеспечить неглубокий охват противника в этом районе. Вот почему деревня Урдом, расположенная на полпути между предмостными плацдармами, была выбрана ближайшей целью его армии.

Генерал Зыгин принял командование 39-й армией в августе 1942 года от генерала НКВД И.И. Масленникова и руководил армией в ходе операций конца лета. Сыграв незначительную роль в августовской операции, он с нетерпением ждал возможности принять участие в уничтожении группы армий «Центр» во время операции «Марс». Жуков и Пуркаев возложили довольно простую задачу на его скромную армию численностью около 90 тысяч человек (83). Поскольку сектор Зыгина считался второстепенным, его армии недоставало крупных механизированных сил, приданных соседям, а также сокрушительной поддерживающей артиллерии. Зато в его распоряжении имелись две крепкие танковые бригады, механизированная бригада, три танковых полка и более девяти поддерживающих артиллерийских полков. Оставалось только оптимально распределить эти силы на обширном участке фронта. Зыгин считал, что его план наступления эффективно решает эту задачу. Вечером 24 ноября он обсуждал его с командирами, которым предстояло прорвать немецкие укрепления на реке Молодой Туд. Этими командирами были полковники В.Г. Коваленко, М.М. Бусаров и К.И. Сазонов, командиры 135-й, 158-й и 373-й стрелковых дивизий, и полковники К.А. Малыгин и Д. И. Кузьмин, командующие 81-й и 28-й танковыми бригадами. На совещании присутствовали также офицеры связи войск, которым предстояло наступать с предмостных плацдармов на реке на левом и правом флангах армии.

«Простая» задача Зыгина в рамкахдействий фронта заключалась в «овладении большаком Молодой Туд-Ржев на участке Урдом, Зайцеве и потом во взаимодействии с 22-й армией и ударной группой Западного фронта — населенным пунктом Оленине» (84). В дополнение к большой протяженности участка армии, Зыгин и его штаб столкнулись с непрекращающимися трудностями, связанными со сложным рельефом местности. Крутые, поросшие лесом берега реки Молодой Туд представляли значительное препятствие для продвижения вперед, в особенности в сочетании с развитой системой немецких укреплений на южном берегу реки и вдоль южных склонов узкой речной долины. Южнее немецких приречных укреплений местность, простирающаяся на юг к шоссе Ржев-Оленине и железнодорожной ветке, была холмистой и густо поросшей лесом. Единственные обширные открытые пространства располагались вдоль дорог, которые, к счастью, тянулись с севера на юг и южнее предмостного плацдарма армии к востоку от Зайцево. Но проблемы с рельефом компенсировало то, что оборону всего сектора к западу от Молодого Туда и до приволжского плацдарма держала единственная немецкая пехотная дивизия, 206-я. Разведка доложила Зыгину, что части немецкой 14-й моторизованной дивизии дислоцированы в резерве в секторе Ржев-Оленине, но они рассеяны вдоль протяженного участка фронта и их сбор потребует значительного времени (85). Зыгин надеялся достигнуть своих ближайших целей, в особенности захватить Урдом, прежде чем успеют собраться резервы противника. На слухи о том, что части немецкой моторизованной дивизии «Великая Германия» находятся где-то в этом же районе, Зыгин не обратил внимания, поскольку располагал более достоверной информацией, согласно которой та же дивизия была дислоцирована в тылу сектора Сычевки.

Более недели назад, после совещаний с Жуковым и Пуркаевым в штабе фронта, Зыгин завершил процесс планирования и представил подчиненным формированиям их задачи. Для главного удара своей армии он выбрал направление на юг, через реку Молодой Туд, между городом Молодой Туд и Волгой. Это позволяло избежать лобового штурма хорошо укрепленного города, зато двинуться кратчайшим путем на Урдом и к стратегически важной железной дороге на юге сектора. После часовой артподготовки 158-я, 135-я и 373-я стрелковые дивизии (слева направо) должны были двинуться в атаку и форсировать реку при поддержке 81-й и 28-й танковых бригад. Этим силам предстояло прорвать тактическую оборону немцев, к концу первого дня операции захватить Урдом и — с танковой бригадой во главе — развивать успех вплоть до захвата дороги Ржев-Оленине и железной дороги к концу третьего дня. Зыгин приказал полковнику И.А. Ильичеву из 348-й стрелковой дивизии, находящейся в резерве армии, поддержать наступление на Оленине, как только будет взят Урдом.

Зыгин стремился усилить натиск на 206-ю немецкую пехотную дивизию и блокировать или отвлечь немецкие оперативные резервы, если они появятся в секторе. Таким образом, он приказал своей 100-й стрелковой бригаде, которую поддерживал полк 186-й стрелковой дивизии и несколько батальонов 117-й стрелковой бригады, наступать с маленького предмостного плацдарма к югу от Молодого Туда на восток вдоль северного берега реки Дубенки. Эти войска должны были перерезать шоссе Молодой Туд-Оленине, надлежащим образом изолировать немецкие силы в обороне Молодого Туда и нанести удар по Урдому с запада. Одновременно 136-я стрелковая бригада при поддержке двух полков 178-й стрелковой дивизии генерал-майора А. Г. Кудрявцева и трех отдельных танковых полков обрушит удар с приволжского плацдарма на восток, в сторону Зайцеве. Перечисленные соединения должны были выйти на правый фланг немецкой 206-й пехотной дивизии, притягивая немецкие оперативные резервы, и, возможно, поддержать наступление на Урдом с запада. Зыгин обеспечил эту атаку поддержкой второго эшелона — 101-й стрелковой и 46-й отдельной механизированной бригад. Когда же наступление со стороны Волги увенчается успехом — если это вообще произойдет, — силы 30-й армии вступят в бой с предмостного волжского плацдарма на левом фланге 39-й армии.

Таким образом, Зыгин задумал обрушить на Урдомский выступ тройной удар. Хотя по характеру этот удар оставался второстепенным, генерал был убежден, что он внесет существенный вклад в успех операции «Марс» в целом. Главное затруднение для него представляло руководство столь сложными действиями на огромном участке фронта. Зыгин прекрасно понимал, что синхронизация сложных боевых действий не входит в число преимуществ Красной армии, особенно если ее противник — подвижные немецкие соединения.

Командующий группой армий «Центр» фельдмаршал Понтер фон Клюге перебирал в уме катастрофы, которые в последнее время обрушились на рейх и вермахт. Впечатление создавалось гнетущее. Из Северной Африки поступали удручающие вести. Триумфальный марш Роммеля к Суэцу завершился в конце октября поражением под Эль-Аламейном, и теперь его некогда гордый Африканский корпус поспешно отступал по северным пустыням еще недавно манящего континента. Американские солдаты высадились на западной оконечности Северной Африки и только теперь начинали демонстрировать ошеломляющие боевые возможности на Западном фронте. Фон Клюге с содроганием представил себе, что будет, если в войну против Германии наряду с Россией вступит еще один столь же серьезный противник. Гитлер уже перевел свой штаб из Винницы на Украине в относительно безопасную ставку «Волчье логово» в Восточной Пруссии. Фон Клюге ужасал символический смысл этого перемещения, тем более что с тех пор Гитлер сместил генерала Гальдера с поста начальника Генштаба, а Гальдер, создатель и движущая сила плана «Барбаросса», олицетворял и компетентность, и здравомыслие немецкой армии. Неужели его отставка, гадал фон Клюге, означает отход от позиций компетентности и здравомыслия?