Противник, в результате проведённой Житомирско-Брусиловской наступательной операции (ноябрь 1943 г.), не имея достаточных сил для дальнейшего развития удара в восточном направлении на фронте Гута Забелоцка, Ставище, Вильжка, Лучин, Мохначка, перешёл к жёсткой обороне, имея в первой линии: а) в районе Ставище – 19-ю тд (73-й и 74-й мп, 19-й ап и 19-й птд); б) в районе Ястребня, Мохначка – 25-ю тд (146-й и 147-й мп, 91-й ап, 26-й птд).

Тактические резервы в глубине: а) Брусилов – 27 тп 19-й тд (до 25 танков); б) Соболевка, Королёвка – 9-й тп 25-й тд; в) 509-й ттп – 35 «тигров» в районе Житомир – Бердичев. В районе Бердичева на укомплектовании находился 20-й мп. 18-я ад находилась в процессе переброски из района Белой Церкви в район Коростени. Другими резервами на Казатинском направлении противник не располагал.

После первых дней стремительного наступления 1-й ТА, противник был вынужден срочно подтянуть дополнительные силы, чтобы приостановить наступление наших войск. 26 декабря 1943 г. на участке Вольня, Зарубинцы ввёл в бой передовые отряды 18-й ад. Были введены в бой ближайшие оперативные резервы 20-й мп. 24–28 декабря

1943 г. захватом пленных и документами было установлено действие частей 19-го запасного батальона 25-й тд; 231-го зенитного полка 10-й зенитной дивизии, 18-й ад и частей 20-й пгд. 29 декабря 1943 г. были введены в бой части, переброшенные с других участков фронта: 442-й пп 168-й пд, 385-й штурмовой батальон, 106-й рабочий батальон 4-й ТА и другие нестроевые подразделения.

3 января 1944 г. захватом пленных установлено действие в районе станции Погребище 17-й тд, которая 29 декабря 1943 г. прибыла из района Кировограда. 10 января 1944 г., захватом пленных в районе Жуковцы (4 км юго-восточнее Жмеринки) установлен гренадерский батальон 371-й пд. 371-я пд в полном составе прибыла из г. Крааче (Югославия) и 10 января 1944 г. на станции Жмеринка полностью разгрузилась. 11 января 1944 г. для ликвидации прорыва противник дополнительно вводит в бой резервы с Волховского фронта – 1-ю пд, с 4-го Украинского фронта – 101-ю гпд и 16-ю тд. Захватом пленного 10 января 1944 г. в районе Звонихи установлено действие румынской 5-й пд, на участке Новый Пашев, Монастырище сосредоточилась 17-я и 6-я тд.

К началу нашего наступления на рубеже Старицкая, западнее Бандуровка, восточнее населённых пунктов Ястребенька, Вильжка, Лучин противником была подготовлена прочная оборона с наличием сплошных траншей и ходов сообщений полного профиля, большого количества открытых пулемётных и артиллерийских площадок с противотанковыми и противопехотными минными полями; по переднему краю обороны противника имелись участки с проволочными заграждениями. На каждое отделение были отрыты окопы, состоящие из 10–12 ячеек, соединённые между собой ходами сообщений с пулемётными площадками. Особо прочно были укреплены ответственные участки обороны, такие как узлы дорог, населённые пункты, где сеть траншей была более развита и были установлены противотанковые и противопехотные минные поля. Гарнизоны окопов имели между собой огневую связь. Артиллерия, как противотанковая, так и дивизионная, сосредоточивалась на танкоопасных направлениях. Главные дороги, пересекающие линию фронта, были пристреляны с нескольких направлений. Долговременных сооружений не было. Для жилья были построены блиндажи с двумя-тремя накатами.

На переднем крае противник имел противотанковые опорные пункты, наиболее сильные из них: Ставище, Мистечко, Ястребня, Вильжка, Лучин. Дивизионная артиллерия – Брусилов, Соловиевка. Впоследствии отсюда было оказано наиболее сильное сопротивление нашим частям.

К началу операции 1-я ТА была полностью укомплектована танками и самоходными установками. Наличие матчасти, укомплектованность и техническое состояние танков и СУ на 24 декабря 1943 г. характеризуется следующей таблицей:

В ночь на 23 и 24 декабря войска 1-й ТА вышли в исходный район, находившийся в 5 км от переднего края обороны, и были готовы для перехода в наступление. Армия имела 42 300 солдат и офицеров, 546 танков и самоходно-артиллерийских установок, 585 орудий и миномётов, 31 реактивную установку и 3432 автомашины.

Наличие и укомплектованность 1-й ТА бронемашинами, бронетранспортёрами и мотоциклами на 24 декабря 1943 г.

В начале октября в 11-й гв. тк влились 293-й гв. и 1535-й тяжёлый сап и 53-й гв. миномётный дивизион; в 8-й гв. мк– 1451-й сап; разведчики армии получили 81-й мотоциклетный батальон. В каждую танковую бригаду был включён третий танковый батальон. Все танковые батальоны по штату должны были иметь по 21 танку Т-34. И если раньше в бригаде имелось 53 танка, из них 21 машина Т-70, то теперь стало 65.

При этом все соединения были вооружены танками Т-34. В результате ударная сила бригад, корпусов и в целом танковой армии резко возросла.

Укомплектованность 31-го тк на 20 января 1944 г., после прибытия в состав армии 11 января 1944 г.

Через несколько дней корпус был полностью доукомплектован танками по штату.

Командующий армией – гвардии генерал-лейтенант танковых войск Михаил Катуков

Заместитель командующего армией – генерал-майор Ефим Баранович

Начальник штаба – гвардии генерал-майор танковых войск Михаил Шалин

I-й член Военного совета – гвардии генерал-майор танковых войск Николай Попель

Заместитель командующего по тылу – гвардии генерал-майор Василий Коньков

Начальник разведывательного отдела – гвардии полковник Алексей Соболев

Заместитель командира по технической части – гвардии инженер-полковник Павел Дынер

Командующий артиллерией – гвардии полковник Иван Фролов

Командующий инженерными войсками – гвардии полковник Фёдор Харчевин

Начальник оперативного отдела – гвардии полковник Матвей Никитин

Начальник связи – гвардии подполковник Григорий Захаров

11-й гв. тк – гвардии генерал-майор танковых войск Андрей Гетман Начальник штаба – гвардии полковник Иван Ситников

40-я гв. тбр – гвардии подполковник Нил Веденичев

44-я гв. тбр – гвардии полковник Иосиф Гусаковский

45-я гв. тбр – гвардии подполковник Николай Моргунов

27-я гв. мсбр – гвардии подполковник Иван Елин

85-й мцб, 1461-й сап, 538-й иптап, 270-й минп

8-й гв. мк – гвардии генерал-майор танковых войск Семён Кривошеин

Начальник штаба – гвардии полковник Копиенко

19-я гв. мбр – гвардии подполковник Фёдор Липатенков

20-я гв. мбр – гвардии полковник Амазасп Бабаджанян

21-я гв. мбр – гвардии подполковник Новосард Арутюнян

1-я гв. тбр – гвардии полковник Владимир Горелов

58-й мцб, 35-й иптап, 265-й минп, 405-й огв. мдн

31-й тк[23] – генерал-майор танковых войск Василий Григорьев

Начальник штаба – полковник Иван Пименов

100-я тбр. – полковник Пётр Верёвченко (погиб)

237-я тбр. – полковник Василий Коновалов (погиб 15 февраля 1944 г.)

242-я тбр. – подполковник Виктор Соколов (погиб)