Подводя итоги боёв на Винницком направлении и в районе станции Липовец, нужно сказать, что в целом они складывались для наших войск не самым лучшим образом. Части 1-й ТА, которые находились в непрерывных боях начиная с 24 декабря 1943 г., были перемолоты и срочно нуждались в выводе с фронта на доукомплектование, а вошедший в состав армии 31-й тк и подошедшие 3-й тк и 11-я гв. тбр (2-й ТА) во встречных боях у станции Липовец и Оратов понесли такие большие потери, что могли использоваться только для обороны. И если бы не прорыв у Звенигородки 28 января 1944 г., который заставил немцев развернуться от Киева, то обстановка на Винницком направлении могла ещё более обостриться.

В результате немецкого контрудара войска 1-й ТА за период с 24 по 30 января 1944 г. безвозвратно потеряли около 136 танков и самоходных установок. К потерям 1-й ТА нужно прибавить потери в танках 3-го тк и 11-й гв. тбр 2-й ТА, действовавших в этом районе и потерявших более 100 танков. Это, безусловно, очень большие потери, но всё же не 700 танков, о которых писал фон Манштейн.

Гвардии подполковник Н. П. Колтунов. «Бой под Липовцем»

«Не достигнув успеха своим контрнаступлением, немцы решили измотать нашу группировку ударных частей боями местного значения, вернуть железную дорогу Калиновка – Христиновка и обеспечить бесперебойное питание Уманьской группировке своих войск, сократить линию фронта. 26 января 1944 г. противник планировал нанести удар основной группой своих войск, расположенных севернее Вахновки, в направлении Спичинцы, Кожанка с развитием успеха в юго-восточном направлении. Гитлеровцы рассчитывали приковать наше внимание к этому участку фронта, а тем временем повести наступление из района Монастырище в общем направлении на Оратов, дезорганизовать нашу оборону на фронте Ильинцы, Жаданы, Подвысокое, стремительным продвижением соединиться с войсками, которые должны были в это же время наступать с северо-запада, окружить наши части, расположенные в районах Липовца и Ильинцев. 27 января, расширяя фронт прорыва, гитлеровцы хотели нанести вспомогательный удар из района Попивка, Варыянка (южнее Липовца) и одновременными ударами с трёх направлений окончательно дезорганизовать систему нашей обороны.

Согласно намеченному плану, с 17 по 23 января противник перегруппировал свои силы. 371-я пд из района Жмеринки была переброшена в Уланов, а находившаяся там тд СС “Адольф Гитлер” к исходу 23 января передислоцировалась в район Прилука Старая и южнее Константиновки. 101-я гпд, 253-я пд, действовавшие до этого южнее Липовца, за счёт расширения фронта 4-й гпд, 1-й пд, расположились в районе севернее Вахновки. Действующая пехота 101-й гпд и 254-й пд была усилена танками РГК. Германское командование перебросило 16-ю тд в район Половинчика для усиления Монастырщенской группировки своих войск. 17-я тд из района Строжаны была переброшена в район Владиславчика.

Таким образом, к началу операции немецкое командование располагало: для удара на Спичинцы частью сил 25-й тд, частью 1-й тд СС “Адольф Гитлер”, 101-й гпд, 254-й пд, частью сил 4-й гпд и тяжёлым танковым полком “Бэке” (всего до 200 танков); для наступления на Оратов в районе Монастырище – 6-й, 16-й и 17-й тд (всего до 140 танков); для вспомогательного удара из района западнее Липовца, Попивка, Варыянка – частью сил 4-й гпд, 1-й пд и танками усиления (всего до 30 танков). Поддерживать наступление должны были авиационные соединения, базирующиеся на аэродромах в Калиновке и Виннице (общей численностью в 200–250 самолётов).

Сосредоточив на рубеже Константиновна, Чуприновка, Вахновка основную массу артиллерии и миномётов, противник в 8.00 24 января 1944 года начал артподготовку. Первые 20 минут огонь должен был парализовать управление войсками – удар наносился по нашим штабам, узлам и линиям связи. Последующие удары артиллерии враг обрушил на передний край обороны. Действия артиллерии были поддержаны авиацией.

В 9.00 немцы перешли в атаку. Впереди двигались тяжёлые танки типа “тигр” и “пантера”, за ними следовали средние, лёгкие танки и бронетранспортёры с пехотой. Прорвав оборону 138-й сд 38-й армии, противник[31] к 10.00 вышел в район Шендеровка, Била, Брицкое, а 25 января овладел Ротмистровкой. Для развития успеха немцы бросают в атаку на станцию Андрусово и Очеретню 30 танков, а 50 танков с двумя полками пехоты 254-й пд – на Зозов. Первые атаки были отбиты.

Отказавшись от лобовой атаки, гитлеровцы предпринимают обходной манёвр и к исходу дня овладевают северо-западной окраиной Зозовки и северной частью Зозова. Но все дальнейшие попытки продвинуться в южном направлении, а также в направлении Андрусово, Очеретня остаются безуспешными. Тогда противник начал подготавливать удар в направлении на Нападовку. Северо-западнее Монастырище, после мощной артподготовки силами 6-й, 16-й и 17-й танковых дивизий, немцы переходят в наступление на Княже Крыницу и, прорвав оборону 40-й армии, врываются на юго-восточную окраину этого селения и северо-восточную окраину Цибулива, а также овладевают городом Ивахны и населёнными пунктами Шарныпиль и Зарубинцы.

26 января в районе севернее Гановки (на участке шириною 3–4 км по фронту) немцы сосредотачивают тд СС “Адольф Гитлер” (более 100 танков) и во второй половине дня предпринимают атаку в направлении Нападовки. Одновременно мелкими группами от 5 до 15 машин немцы продолжают атаки на станцию Андрусово, Очеретню, желая сковать действия наших частей. В 14.00 противнику удалось овладеть Нападовкой, а к исходу дня – Зозово и Зозовом.

Тяжёлые бои разыгрались 27 января 1944 года. На всех участках фронта в этот день наши части (имевшие к этому времени в лучшем случае ¹/₅-¹/₆ боевого состава) отражали яростные атаки больших групп танков и пехоты противника, поддерживаемых авиацией. На севере остатки 65-й мсбр и 7 танков 242-й тбр отбивали неоднократные попытки противника прорваться на Шендеровку. Восточнее остатки 20-й гв. мехбригады вели бои с танками и вражеской пехотой, атакующими их из района Ротмистровки. Ещё восточнее 3 танка и 5 самоходных установок 242-й тбр сдерживали немецкие танки, занявшие уже совхоз Малёвана и пытавшиеся прорваться в тыл наших частей. Танкисты и артиллеристы 100-й и 237-й танковых бригад, занимавшие рубеж западнее станции Андрусово и западная окраина Очеретни, отбив в этот день одну из самых яростных атак, в свою очередь, контратаковали немцев в направлении на Гановку, имея задачу ударом во фланг отрезать части неприятеля, ведущие бои у Нападовки.

Полностью этой задачи выполнить не удалось, но нанесённый ими контрудар значительно ослабил нажим немцев в юго-восточном направлении. Сводный отряд 8-го гв. мехкорпуса под командой командира корпуса Дрёмова вёл ожесточённые бои в районе Нападовки. Семь танков 19-й гв. мехбригады оборонялись в Зозове, прикрывая правый фланг частей 38-й армии, занявших рубеж по реке Соб. Левофланговая группа частей армии, состоявшая из подразделений 11-го гв. тк, 64-й гв. тбр и приданной 55-й гв. тбр, отбивалась от наседавшего противника в районе Цибулив, Княже Крыница.

Весь генералитет армии и все ответственные офицеры соединений находились в этот день в боевых порядках частей. Командующий армией гвардии генерал-лейтенант Катуков, будучи болен, продолжал управлять войсками, лёжа в постели. Начальник штаба гвардии генерал-лейтенант Шалин выезжал в 100-ю и 237-ю танковые бригады и лично руководил их действиями. В частях и соединениях был брошен в бой весь личный состав и все танки командования.

Добившись некоторого ослабления обороны 38-й армии на рубеже западнее Липовца и далее по реке Соб, Ильинцы, Жаданы, противник планировал закончить операцию следующим образом: танковой дивизии СС “Адольф Гитлер” из района Нападовки, во взаимодействии с 1-й пд и 4-й гпд с танками усиления (до 30 единиц), из района западнее Липовца и юго-западнее Трощи окружить наши войска, расположенные в районе Липовца; одновременными ударами тд СС “Адольф Гитлер”, 4-й гпд в юго-восточном направлении и силами 6-й, 16-й и 17-й тд в северо-западном направлении уничтожить наши войска в районе Ильинцы, Жаданы. Главными силами противник прорвал оборону левого фланга 38-й армии, форсировал реку Соб и овладел населёнными пунктами Троща и Лядская Слобода. Одновременно из района Улановки были атакованы Барбаривка и южная часть Ильинцев, в дальнейшем заняты села Хороша, Романов Хутор, совхоз Ворошиловка. В районе Очеретни немцы своими активными действиями всё время сковывали части 3-го и 31-го танковых корпусов, имея в то же время намерения овладеть Очеретней и Богдановкой.