В конце XIX века российская внешняя политика на Дальнем Востоке заметно активизировалась. В 1895 году по инициативе Петербур-1 га Германия, Франция и Россия принудили Японию пересмотреть навязанный Китаю Симоносекский договор и вернуть Китаю Ляодунский полуостров. Японское правительство было крайне раздражено этим актом и начало готовиться к реваншу. В 1897 году Россия включилась в империалистический раздел Китая, получив в аренду сроком, на 25 лет Квантунский полуостров с городом Порт-Артур и добившись согласия Пекина на строительство железной дороги из Порт-Артура до Китайской Восточной железной дороги. Порт-Артур, ставший местом базирования основных сил русского флота, занимал чрезвычайно выгодное положение на Желтом море: отсюда флот мог постоянно держать под ударом Корейский и Печилийский заливы, то есть важнейшие морские пути японских армий в случае их высадки в Маньчжурии. Участвуя в подавлении «боксерского восстания» в Китае, русские войска заняли всю Маньчжурию до Ляодунского полуострова. Российская экспансия спровоцировала Японию, рассматривавшую данный регион как сферу своего влияния на войну.

План войны, разработанный японским командованием, предусматривал достижение господства на море, захват Порт-Артура, Кореи Маньчжурии.

Воспользовавшись недостаточной подготовленностью русской армии и флота к боевым действиям, японский флот в ночь на 27 января 1904 года без объявления войны внезапно напал на русскую эскадру на внешнем рейде Порт-Артура, выведя из строя броненосцы «Ретвизан», «Цесаревич» и крейсер «Паллада». Это послужило началом русско-японской войны. 24 февраля 1904 года в крепость Порт-Артур прибыл вице-адмирал С. О. Макаров, принявший энергичные меры по подготовки флота к активным боевым действиям. 31 марта эскадра по его руководством вышла навстречу японскому флоту. Броненосец «Петропавловск», на котором находился Макаров, подорвался на японских минах и затонул. После гибели Макарова русская эскадра, руководимая безынициативным контр-адмиралом В. К. Витгефтом, не помешать противнику произвести переброску войск на Квантунский полуостров.

В марте 1904 года японские войска высадились в Корее, а в апреле в Южной Маньчжурии. Российский отряд под командованием генерала М. И. Засулича был вынужден отступить. В мае японцы овладели позицией, отрезав, таким образом, Порт-Артур от сухопутной Манчжурской армии. Оставив часть сил для формирования 3-й армии генерала Ноги, предназначенной для действий против Порт-Артура, ор начали наступление на север. В сражении при Вафангоу (1–2 июня) Русское командование во главе с генералом А. Н. Куропаткиным, не сумели обеспечить согласованность действий отдельных частей и общее руководство боем, отдало приказ об отступлении.

Непосредственная борьба за Порт-Артур началась в конце июля — начале августа 1904 года, когда японская армия, высадившаяся на Ляодунском полуострове, подошла к внешним обводам крепости. К началу тесной осады Порт-Артура из 50 тысяч человек населения в городе осталось одна треть, из них русских 2 тысячи, остальные китайцы.

Гарнизон крепости насчитывал 41 780 солдат и 665 офицеров, на вооружении которых было 646 орудий и 62 пулемета. Кроме того, в бухте стояло 6 броненосцев, 6 крейсеров, 2 минных крейсера, 4 канонерских лодки, 19 миноносцев и минный транспорт «Амур». Личного состава на эскадре и Квантунском флотском экипаже числилось до 8 тысяч человек. (Сорокин А. И. Героическая оборона Порт-Артура, 1904–1905. М., 1955. С. 50.)

Из мужского населения города, не призванного по мобилизации, но способного носить оружие, было сформировано 3 дружины численностью в 500 человек каждая. Дружинники круглосуточно работали на строительстве оборонительных сооружений, несли караульную службу на центральной ограде крепости. Позднее они доставляли на позиции боеприпасы и продовольствие и являлись резервом обороны на крайний случай. Из местных жителей была сформирована велосипедная летучая почта, которая обеспечивала во время боев связь между штабом крепости и многочисленными укреплениями на передовой линии. В ноябре велосипеды были впервые применены для перевозки раненых.

Оборону Порт-Артура возглавлял генерал А. М. Стессель, которому подчинялись все сухопутные и инженерные войска, а также крепостная артиллерия. Флот подчинялся главнокомандующему, который находился в Маньчжурии и не мог им управлять.

Порт-Артур был плохо оборудован как база для военно-морского флота: внутренняя гавань для стоянки кораблей, тесная и мелководная, к тому же имела всего один выход, причем узкий и мелкий. Внешний рейд, совершенно открытый, был опасен для стоянки кораблей. Кроме того, крепость оказалась недостаточно защищенной с суши и моря. Несмотря на огромную работу, проделанную русскими войсками и гражданским населением по инициативе и под руководством энергичного и талантливого генерала Р. И. Кондратенко, являвшегося командующим сухопутной обороной, строительство крепостных сооружений шло чрезвычайно медленно.

Серьезные недостатки в системе обороны крепости с суши, отсутствие единого командования силами обороны и изолированность крепости от главных сил русской армии, действовавшей в Маньчжурии, создавали весьма неблагоприятные условия для защитников Порт-Артура.

Сформированная японцами для осады крепости 3-я армия состояла из трех пехотных дивизий, двух резервных бригад, одной полевой артиллерийской бригады, двух отрядов морской артиллерии и резервного саперного батальона. Не считая специальных войск, генерал Ног имел свыше 50 тысяч штыков, более 400 орудий, из них 198 стволов специальной осадной артиллерии. (Сорокин А. И. Указ, соч., с. 51.)

6 августа начался первый штурм, продолжавшийся 5 дней. Жаркие бои развернулись на Западном участке за гору Угловую, на Северном у Водопроводного и Куминерского редутов, и особенно на Восточном — за редуты № 1 и № 2. В ночь с 10 на 11 августа японские час прорвались в тыл основной линии русской обороны. Русская пехота и роты моряков стремительно контратаковали с разных направлений. Примерно через полчаса остатки японских войск были вынуждены спасаться бегством. Таким образом, первый штурм Порт-Артура окончился поражением японцев, одной из причин которого стала замечательная по меткости ночная стрельба русской артиллерии. Армия не потеряла 15 тысяч воинов, некоторые части перестали существовать. Японцы были вынуждены перейти к долговременной осаде крепости. 12 августа на передовые линии вышли неприятельские инженерные батальоны. В конце августа — начале сентября осадные работы заметно продвинулись вперед. За это время пополнился артиллерия неприятеля за счет одиннадцатидюймовых осадных гаубиц.

Поредевшие при августовском штурме дивизии Ноги пополнилось 16 тысячами солдат и офицеров и, кроме того, 2 ротами сапер. В свою очередь защитники Порт-Артура совершенствовали оборонительные сооружения. Благодаря установке новых морских батарей количество артиллерии в сентябре увеличилось до 652 стволов. Расход снарядов был возмещен флотом, и на 1 сентября 1904 года крепость имела 251 428 выстрелов. (Сорокин А. И. Указ. соч. С. 71.) Упорная борьба развернулась за господствующие высоты Длинная и Высокая, которые имели важное значение в системе обороны крепости. Штурмы этих высот следовали один за другим. Людские силы неприятеля на главном направлении удара превосходили оборону примерно в 31 а на отдельных участках — до 10 раз. При отражении атак русских широко использовали ряд новых средств борьбы, в том числе минометы, изобретенные мичманом С. Н. Власьевым. После четырехдневных ожесточенных боев японцам удалось захватить гору Длинную. Атаки на гору Высокую 6–9 сентября, в ходе которых потери японцев составили 5 тысяч солдат и офицеров, завершились безрезультатно. Русские потеряли убитыми 256 человек и ранеными 947. (Сорокин А. И. Указ. соч. С. 77.) На этом завершился второй штурм крепости.