В результате поражения римлян под Каннами от Рима отпали крупные города Южной Италии. Ганнибалу удалось создать антиримскую коалицию из Македонии, Сиракуз и некоторых греческих городов Сицилии. Рим оказался в кольце врагов.

Однако Карфагенская армия не пошла на Рим. Карфагенский сенат, боясь усиления власти Ганнибала, не поддержал свою армию, находившуюся в Италии, ни флотом, ни деньгами. Крупная победа карфагенской армии не была использована Карфагеном в полной мере. Из этого поражения римское правительство сделало выводы и приняло энергичные меры. Прекратились внутренние раздоры между демократической партией и сенатом. Сторонники решительных военных действий потеряли политический авторитет, а влияние сената резко возросло. Обещаниями и угрозами Риму удалось сохранить верность большего числа латинских и италийских союзников. Были собраны новые войска, во главе которых были поставлены Фабий Максим и решительный Клавдий Марцелл. С 215 года начался новый этап войны, который в целом можно определить к как этап относительного равновесия.

Рим собрал все свои военные, политические и дипломатические силы для борьбы с Карфагеном. Вопреки традициям Римской республики армия была пополнена выпущенными из тюрем заключенными и выкупленными за счет государства рабами. Командующий римской армией консул Публий Корнелий Сципион («Сципион Африканский») предложил сенату перенести театр военных действий в Африку, чтобы вырвать стратегическую инициативу из рук карфагенской армии.

В 204 году до н. э. Сципион высадился на африканский берег вблизи г. Утики с 30-тысячой армией. Против римлян выступили нумидийцы — союзники Карфагена. Но Спицион воспользовался распрей между вождями нумидийцев, разбил одного из них — Сифакса, и поставил на его место его сына Масиниссу, взятого в плен римлянами еще в Испании. Масинисса стал союзником Рима, таким образом, Сципион приобрел лучшую легкую кавалерию Средиземноморья. Нумидийцы были прирожденными всадниками, а их кони повиновались не узде, а голосу хозяина и прикосновению древка копья. На шею лошади нумидийцы набрасывали лишь веревку, за которую держались рукой. Они не имели никаких доспехов и были вооружены лишь дротиками и легкими щитами. В битве при Заме нумидийцы сражались и на стороне Рима, и на стороне Карфагена.

В связи с непосредственной угрозой столице карфагенский сенат отозвал Ганнибала из Италии. Ганнибал просил сенат заключить мир, так как карфагенская армия на тот момент состояла в основном из новобранцев и была недостаточно обучена. Но сенат требовал сражения. На это Ганнибал сказал: «Государственный совет решает все дела политические, но на войне полководец один может судить, когда ему следует вступать в бой». (Цит. по: Разин Е. А. История военного искусства. Т.1. М., 1993. С. 324.)

Сражение между римлянами и карфагенянами все же состоялось при Заме — Нарагтаре 19 октября 202 года.

Римская армия имела 25–30 тысяч пехотинцев и 6–8 тысяч конников. Карфагенская армия насчитывала 35 тысяч пехотинцев, 2–3 тысячи конников и 80 слонов. (Там же. С. 325.) Боевые слоны являлись грозной силой, но они были совсем недавно приведены из внутренней Африки и еще плохо обучены.

Таким образом, преимущества были на стороне римлян: в ее рядах сражались закаленные в боях ветераны, они имели в 3 раза больше конницы, их пехота превосходила карфагенскую.

Спицион поставил впереди манипулы гастатов на некотором расстоянии один от другого, за ними — принципов, но не напротив промежутков в передних рядах, а за самими манипулами, так как у противника было много слонов. Последними стояли триарии — испытанные ветераны. Манипулы триариев были немногочисленны, они состояли всего из одной центурии (373 человека), но это была грозная сила, потому что в бою один ветеран стоил нескольких молодых солдат.

Конница построилась на флангах. Особенно сильной была нумидийская конница. Нумидийцы умели маневрировать с невероятной быстротой. Они утомляли неприятеля беспрерывными атаками, нападая со всех сторон. (О воинском искусстве древних и новых времен. СПб., 1808. С. 13.)

Карфагеняне выдвинули слонов и легкую пехоту вперед, а вторую линию расположили в 200 метрах за первой. Ганнибал решил отвлечь с поля сражения римскую конницу, а затем окружить римскую пехоту. В случае неудачи он рассчитывал отвести карфагенскую армию в укрепленный лагерь.

Бой начали карфагеняне одновременной атакой кавалерии с флангов и слонов в центре. Римская кавалерия, более многочисленная и сильная, конечно, отбросила конницу карфагенян и бросилась в погоню, быстро исчезнув из поля зрения. Так расчет Ганнибала удался, численный перевес перешел к нему.

В это время в центре римлян атаковали слоны. Но Спицион назначал для борьбы с ними специальных метальщиков, которые метали в слонов дротики и производили сильный шум с помощью труб и рожков, пугая животных. В результате слоны повернули назад и стали топтать свою же пехоту.

Ганнибал продолжил атаку в центре своей пехотой. Но первую линию войск Ганнибала составляли многочисленные отряды наемников; они не сумели выдержать рукопашной борьбы с легионерами и быстро бежали, обтекая фланги двигавшейся вслед за ними второй линии карфагенской армии. Здесь стройными рядами шли хорошо вооруженные фаланги карфагенских граждан и македонян — союзников Карфагена. Копьеносцы второй линии армии Ганнибала разогнали бегущих перед ее фронтом наемников и нанесли сильный удар гастатам. Римская пехота приостановилась…

При этом Ганнибал охватывал фланги противника своей третьей, самой сильной линией, состоящей из ветеранов, сражавшихся с ним пятнадцать лет в Италии. Этот прием Ганнибал применял во многих сражениях, выдвижение и охват флангов противника отборными частями пехоты всегда обеспечивали ему успех.

Но Сципион сделал почти одновременно аналогичный ход, то есть выдвинул на фланги своих принципов (воинов второй линии) и триариев (воинов-ветеранов третьей линии). Это были равные противники. Завязалось кровопролитное фронтальное столкновение пехоты.