Еще до начала английского наступления Роммель передал командование армией «Африка» генералу фон Штумме и уехал в Берлин.

23 октября 1942 года, после трехдневной предварительной авиационной и 20-минутной артиллерийской подготовки, английские войска перешли в наступление. Пехота 30-го и 13-го корпусов в сопровождении саперов двинулась вперед, и к утру 24 октября на участке 30-го корпуса было сделано два прохода в главном поясе минных заграждений.

Прорыв вылился в медленное «прогрызание» оборонительных позиции противника. 24 октября 30-й корпус закрепился на новых позициях. На следующий день был убит генерал фон Штумме, а 26 октября возвратился Роммель.

После этого Монтгомери произвел перегруппировку войск. 13 корпусу было приказано перейти к обороне, 10-й корпус и новозеландская дивизия 30-го корпуса были выведены из списка пополнения людьми и боевой техникой. 30-му корпусу была поставлена задача подготовить новое наступление.

28 октября Роммель вновь нанес контрудар, а затем бросил половину своих танков на север, чтобы помочь 90-й легкой бригад окруженной частями 9-й австралийской дивизии. Здесь шли ожесточенные бои.

Несмотря на большое количество крейсерских танков, брошенных вперед, ценой больших потерь они преодолели последние минные поля противника. Во второй половине дня Роммель нанес контрудар силами 15-й и 21-й танковых дивизий. Контратакующих встретил сильный огонь артиллерии, удары авиации. В районе Тель-Эль-Аккакира произошел ожесточенный танковый бой с выдвинутыми 1-й и 10-й бронетанковыми дивизиями англичан. Роммель начал выводить свои дивизии с поля боя и решил отступить.

Англичане преследовали Роммеля слишком медленно. Их попытки окружить противника были слишком ограниченными.

За время сражения под Эль-Аламейном итало-немецкие войска потеряли 55 тысяч убитыми, ранеными и пленными, 320 танков и более 1 тысячи орудий. (История второй мировой войны, 1939–1945. Т.6 — С. 217.) В некоторых источниках приводятся другие данные. (См.: Фуллер Дж. Указ. соч. С.313.) Английские потери составили 13,5 тысяч человек убитыми, ранеными и пропавшими без вести. Из строя вышли 432 танка.

Победа англичан под Эль-Аламейном была первым значительным успехом английских войск в Северо-Африканской кампании 1940–1943 годов. В ходе двухнедельных наступательных 8-я британская армия действий сломила сопротивление итало-немецких войск, нанесла им большой урон и изгнала из Египта. Это изменило обстановку в Северной Африке и на Средиземном море в пользу западных союзников. (История второй мировой войны, 1939–1945. Т.6. С. 217.) Победа под Эль-Аламейном оказала серьезное влияние на дальнейший ход войны не только в Северной Африке, но и на всем Средиземноморском театре военных действий.

Сталинградская битва — развернулась на площади 100 тысяч кв. км; при протяженности фронта от 400 до 850 км и продолжалась 200 дней и ночей. В ней в разное время участвовали войска Сталинградского, Юго-Восточного, Юго-Западного, Донского, левого крыла Воронежского фронтов, Волжская военная флотилия и Сталинградский корпусный район противовоздушной обороны (Великая Отечественная война. 1941–1945. Энциклопедия. М., 1985. С. 682.) На отдельных этапах силы с обеих противоборствующих сторон составляли свыше 2 млн. человек, до 26 тысяч орудий и минометов, примерно 2,1 тысячи танков и штурмовых орудий, около 2,6 тысяч боевых самолетов.

Весной 1942 года ситуация на советско-германском фронте ухудшилась. Советское верховное командование недооценило силы противника, не сделало четкого выбора между оборонительными и наступательными действиями. Это привело к двум крупным поражениям Красной Армии в мае: на Керченском полуострове и под Харьковом. Большие потери, понесенные советскими войсками, привели к серьезному ослаблению Красной Армии, особенно на южном участке фронта, где противник готовился перейти в наступление.

После потерь, понесенных в первый год войны, немецкое командование уже не в силах было повторить наступление на трех направлениях. Однако, пользуясь отсутствием второго фронта в Европе, оно могло сосредоточить на советско-германском фронте максимум военных ресурсов. К маю 1942 года Германия и ее союзники имели здесь 6,2 млн. человек, 3230 танков и штурмовых орудий, 43 тысячи орудий и минометов и около 3400 самолетов. (50 лет Вооруженных Сил СССР. М., 1968. С. 313.) Замысел кампании 1942 года наиболее полно был изложен в директиве № 41 ОКБ (верховное главнокомандование вермахта) от 5 апреля 1942 года. В ней говорилось, что цель наступления заключается в том, чтобы окончательно уничтожить оставшиеся еще в расположении Советов силы и лишить их по мере возможности важнейших военно-экономических центров. (Самсонов А. М. Вторая мировая война. М., 1985. С. 202–203.) Наступление должно было сосредоточиться главным образом на южном направлении. При этом намечались одновременные удары на Сталинград и Кавказ. Немецкие войска должны были выйти к Кавказу и нижнему течению Волги, чтобы лишить Советский Союз его главных экономических ресурсов: угля и промышленных предприятий Донбасса, хлеба Кубани и Поволжья, нефти Баку. Установление контроля над Волгой должно было лишить Советский Союз главной водной артерии, соединяющей центральные и южные районы страны.

ОКБ разделило группу армий «Юг» на группу армий «Б» (под командованием генерал-фельдмаршала Ф. Бока) и группу армий «А» (под командованием генерал-фельдмаршала В. Листа), группировка которых была развернута на южном крыле советско-германского фронта. В ее состав входило 97 дивизий, в том числе 10 танковых и 8 моторизованных. Они насчитывали 900 тысяч человек, 1,2 тысячи танков и штурмовых орудий, более 17 тысяч орудий и минометов, поддерживаемых 1640 боевыми самолетами. (История второй мировой войны, 1939–1945. Т.5. М., 1975. С. 145–146.)

28 июня вермахт развернул генеральное наступление на Востоке. Крупные силы противника нанесли удар против войск левого крыла Брянского фронта, а 30 июня 6-я армия прорвала оборону войск правого крыла Юго-Западного фронта. Успех противника был очевиден. Немецкие войска вышли к Дону, форсировали его западнее Воронежа и овладели значительной частью города. Они продолжали наступательные операции, стремясь окружить и уничтожить войска Юго-Западного и Южного фронтов. Войска Юго-Западного фронта с тяжелыми боями отступали за Дон, к Сталинграду, а войска Южного фронта — к нижнему течению Дона.

Немецкое командование явно переоценило свои успехи. Оно посчитало, что создались условия для одновременного наступления на Сталинград и Кавказ. Для захвата Сталинграда выделялась 6-я армия генерал-полковника Ф. Паулюса. 17 июля, когда части 62-й советской армии вошли в соприкосновение в излучине Дона с передовыми частями 6-й армии, началась Сталинградская битва. К 17 июля в 6-ю армию входило 13 дивизий (около 270 тысяч человек, 3 тысячи орудий и минометов и около 500 танков). Ее действия поддерживала авиация 4-го воздушного флота (до 1200 боевых самолетов).

12 июля был создан Сталинградский фронт (командующий маршал С. К. Тимошенко, а с 23 июля — генерал-лейтенант В. Н. Гордов). В его состав включались резервные 63-я, 62-я и 64-я армии, 21-я армия и 8-я воздушная армия Юго-Западного фронта. В полосу Сталинградского фронта отходили и в его состав включались 28-я, 38-я и 57-я армии бывшего Юго-Западного фронта, а с 30 июля — 51-я армия Северо-Кавказского фронта. Из них 57-я армия, а также 38-я и 28-я армии, на базе которых формировались 1 — я и 4-я танковые армии, находились в резерве. В состав Сталинградского фронта 25 июля была включена Волжская военная флотилия.