Когда в Юлихе узнали о разгроме при Камбре, было принято решение в спешном порядке выдвинуться против Морица Австрийского, пока ему на помощь не подошли Бюкуа и Тилли. Однако эрцгерцог стал отступать, то и дело оставляя на пути французов сильные гарнизоны, принуждая их вести длительные осады. С июня по июль длилась затяжная осада Ахена — столицы империи Карла Великого, затем в сентябре французы взяли Лимбург. Фактически все левобережье Рейна в его среднем течении перешло в их руки, однако силы Сюлли таяли, а меж тем 25 сентября Бюкуа, который к тому времени отбросил Тюренна с территории Нидерландов, соединился с Морицем Австрийским — немедленно имперцы, получив численный перевес, перешли в наступление.

10 октября Сюлли встретил армию Габсбургов при Мамбахе — восточнее Лимбурга. К тому времени его армия сократилась до 15 000 солдат при 12 пушках, а против него было 20 000 имперцев. Тем не менее он сумел выиграть это сражение — артиллерия французов оттеснила солдат Морица Австрийского, понесших в тот день большие потери. Это дало Сюлли возможность уйти к Ахену. Мориц и Бюкуа прекратили преследование.

Однако положение французов все еще было неустойчивым — из подкреплений к нему подошли лишь остатки разбитой армии Реформатской лиги, а так же несколько отрядов немецких наемников. Это помогло пополнить численность, но негативно сказалось на дисциплине. Содержать большую армию вдали от дома становилось все трудней, солдаты жаловались на перебои с фуражом и задержку жалованья. В результате, к исходу зимы резко возросло дезертирство. Мориц Австрийский знал это, поэтому решил атаковать французов, не дожидаясь подхода Тилли.

2 марта 1612 года две армии встретились при Барденберге, в нескольких милях к северу от Ахена. Силы были примерно равными, но Сюлли, грамотно использовавший артиллерию и пехоту, сумел разгромить передовые силы имперцев и перейти в наступление.

Над Морицем и Бюкуа нависла угроза полного разгрома — во фланг их атаковала французская тяжелая кавалерия, смяв оборону противника, но в этот самый момент с востока наконец подошел Тилли, который благодаря густому лесу сумел остаться незамеченным как для французов, так и для союзников. Силы имперцев в одночасье возросли в два раза, а свежие бойцы из венгров и богемцев обрушились во фланг и тыл Сюлли. Тут же обратились в бегство немецкие солдаты, служившие французам, а вслед за ними дрогнула и оборона главных сил — Сюлли велел отступать.

К вечеру на поле боя остались 7 500 тысяч французов и 4 000 имперцев. Разбитый Сюлли ушел за Мозель — французская армия на Рейне практически перестала существовать.

Разгром французов открывал перед Габсбургами самые широкие перспективы наступления в Пикардии и на Рейне, однако в таком случае в тылу у них остались бы владения курфюрста Бранденбургского, который в любой момент мог вновь выступить против императора, поэтому Максимилиан II решил сначала разбить Гогенцоллернов и их союзников.

В июле 1612 года Мориц Австрийский вступил в Марбург, столицу курфюрста Гессенского, который немедленно пошел на примирение с императором и вышел из войны. К осени от французов и войск Лиги были очищены Кобленц и Майнц.

В марте 1613 года армия Тилли осадила Котбус — владение Иоганна III Альбрехта в Силезии. Одновременно силы Бюкуа принудили Эрнста II Брауншвейгского выйти из Лиги и присоединиться к войскам кайзера в войне. 29 апреля пал Хильдесхайм — самое западное владение Бранденбурга, а спустя два дня — Котбус. Иоганн III Альбрехт оказался зажат с двух сторон. Его сводный брат Эрнст, на которого было возложено командование армией, 30 мая сдался Морицу Австрийскому под Хальберштадтом.

Именно потеря армии и многих владений, толкнуло Иоганна III Альбрехта на переход в кальвинизм — он стремился в короткие сроки получить средства на формирование новых войск. Кроме того, он обратился к соседям — Мекленбургу и Померании — с просьбой о помощи, однако те ограничились присылкой незначительных отрядов наемников, боясь открыто выступать против императора.

Габсбургам везло — французы не могли быстро восстановить силы, датчане были поглощены борьбой со шведами, в Польше бушевали внутренние восстания, — в результате чего все ресурсы их огромной империи могли быть брошены против Бранденбурга. 1 июля произошло сражение при Лихтенберге — западнее Франкфурта-на Одере, — в котором армия курфюрста была окончательно разбита и перестала существовать. Он обратился к Тилли с просьбой о мире, но тот выдвинул условия Максимилиана — отказ от клевского наследства, а так же Майнца, Магдебурга, Котбуса, роспуск Реформатской лиги, отказ от исповедания реформатства в Бранденбурге и от титула курфюрста. Это было чересчур. Иоганн III Альбрехт решил сражаться, рассчитывая, что Франция или Польша поддержат его.

Однако поражения следовали одно за другим — Тилли к концу 1613 года занял все города по Одеру от Франкфурта до Кюстрина и уже нацелился на Берлин, а на западе эрцгерцог Мориц и Бюкуа осадили Магдебург — один из важнейших городов во владениях Гогенцоллернов. Одновременно активизировался и старый соперник Бранденбурга — курфюрст Саксонский, вступление которого в войну могло привести к рассечению сил Гогенцоллернов на две части.

28 января 1614 года пал Магдебург и к Иоганну III Альбрехту пришло осознание катастрофы — он согласился на условия, выдвинутые Тилли полгода назад, но теперь уже кайзер не соглашался, считая, что с Бранденбурга можно выжать значительно больше. В начале марта в Берлине узнали о новых условиях Максимилиана II — отказ от всех владений и титулов, передача всех земель Бранденбурга, Майнца, Магдебурга и Клеве в имперский домен. Иоанну III Альберту позволялось владеть лишь землями Пруссии и Ливонии, которые ему полагались в случае смерти тестя — Альберта-Фридриха.

Курфюрст взял время на размышление, однако ему не позволили его слишком растягивать — уже в мае Мориц Австрийский двинулся на город Бранденбург с запада, с юга подошли войска Иоганна Казимира Саксонского, а Тилли с востока начал наступление на Берлин. 27 мая Иоганн III Альбрехт капитулировал, а спустя неделю имперское войско вступило в столицу Бранденбургского курфюршества. Сам курфюрст отказался от всех владений за себя и наследников и отбыл на восток — в Польшу.

Однако это отнюдь не остановило войну — имперцы повсеместно сталкивались с сопротивлением мелких отрядов, отчаянно атаковавших превосходящие их численно войска. Особенно тяжелой стала затяжная осада Пренцлау на севере Бранденбурга, продлившаяся почти год — с сентября 1614 по август 1615.

Завоевание Лотарингии

Борьба с Бранденбургом отвлекла армии кайзера от Рейнского фронта на целых два года. За это время 18-летний пфальцграф Фридрих V сумел набрать солидное войско из швейцарских наемников и отбить Майнц. Однако его положение было непрочно — Гейдельберг, столица Пфальца, находился значительно восточнее Рейна, где проходила основная линия обороны французских войск, и был сравнительно слабо укреплен. В сентябре 1614 года Тилли начал наступление из Вюртемберга на север. Пфальцграф мог дать ему бой, но решив сохранить армию для решающего сражения на Рейне, оставил столицу без сопротивления — 12 октября Гейдельберг пал.

К 1615 году французам удалось восстановить свою пошатнувшуюся было военную силу — новую армию возглавил Генрих де Гиз. Выбор главнокомандующего оказался неудачным для Франции — не смотря на полководческий талант, который Гиз проявил еще в молодости, сражаясь за католиков в английских религиозных войнах, его ненавидели практически все протестанты в Священной Римской империи. Фридрих V требовал отозвать Гиза, но крупнейшие полководцы — Сюлли и Тюренн — были запятнаны поражениями от имперцев и лишились доверия короля Генриха II, поэтому Гиз все-таки возглавил армию.

Меж тем Мориц Австрийский применил военную хитрость — сосредоточив свою армию на наиболее очевидном направлении удара в районе Майнца, он так же выделил значительные силы Бюкуа с тем, чтобы он ударом из района Камбре вынудил французов оттянуть часть сил с Рейна. Угрозы с тыла со стороны Реформатской лиги больше не было, поэтому силы Габсбургов многократно возросли — в обоих армиях было почти 50 000 солдат.