Гунны изрядно опустошили Галлию, и оставаться в разоренном краю не имело смысла. Их путь лежал в бывшую римскую провинцию Паннонию, ставшую родиной для этих кочевников. Гунны благополучно вернулись к местам своих прежних стоянок, но в Паннонии оставались ровно столько, сколько понадобилось для отдыха, присоединения новых воинов и пополнения запасов продовольствия.

Тем временем соглядатаи принесли сведения, которых Аттила и ждал: альпийские проходы не имеют защитников. Накануне битвы на Каталаунских полях Аэций увел на соединение с союзниками все немногочисленные войска, которые только удалось собрать. Валентиниана он попросил перевести в Альпы два легиона с юга Италийского полуострова. Они находились там на случай нападения другого опасного врага — вандалов. Верный своей медлительности император не торопился исполнять советы Аэция, а потом и вовсе о них забыл. Вспомнить их помешали радостные известия с Каталаунских полей; коль над врагом одержана победа, то и бояться его не стоит.

Кочевой народ-воин не может долгое время находиться в состоянии покоя. В самом начале лета 452 г. волна гуннов выплеснулась за пределы Паннонии и устремилась к Альпам. Тонкими нитями тысячи всадников потекли по горным ущельям и прорубленным в скалах тропинкам. Топот великого множества конских копыт гулким эхом разнесся на десятки миль. Казалось, горы содрогнулись от ужаса, созерцая множество свирепых пришельцев.

К императору Валентиниану прибыл гот, который представился послом Аттилы. Он объявил уже подзабытое требование властителя гуннов:

— Мой господин желает видеть нареченную невесту Гонорию, а также половину империи, обещанную ею. Аттила огорчен, что Галлию ему не отдали и теперь гуннам придется забрать Рим, если император не выполнит справедливые требования.

— Я не знаю, где находится сестра, — признался император. Охваченного ужасом Валентиниана даже не возмутило наглейшее заявление, какое ему только доводилось слышать.

— О каком приданом может идти речь, коль невеста исчезла? — пришел на помощь императору его любимый евнух Ираклий. — Предположим, Гонория действительно выразила согласие стать женой твоего короля, но ведь она не могла обещать то, что ей не может принадлежать.

— Мой господин думает иначе. И его слова вы услышали, — невозмутимо произнес гот.

— Как можно забрать у римлян Рим?! — дрожащим от страха голосом спросил Валентиниан. — Разве наш народ сможет называться римским, лишившись своего города?

— Значит, ты, император, отказываешься отдать моему господину то, что ему обещано?

— Это невозможно, — пробормотал Валентиниан, судя по всему, напрочь забывший, что он является правителем величайшей империи. Непосвященному зрителю трудно было бы разобраться, кто есть кто из двоих беседовавших.

— Аттила надеется получить другой ответ и скоро за ним придет. Мой и твой господин передает тебе, император, распоряжение приготовить для него дворец в Равенне, — с ухмылкой прокаркал наглый гот.

— Уходи… наглец, — с тяжким вздохом произнес император.

Он бы приказал казнить любого другого человека, кто посмел бы так пошутить. Но император Запада не мог ответить даже словами на оскорбления посла Аттилы.

— Вот, что нам приходится выносить, — заныл Ираклий. — И кто в этом виновен?

— Кто? — встрепенулся император.

— Кто получил почести и награды за сражение на Каталаунских полях?! Его называют "Спаситель империи", "Последний римлянин". А что нам с мнимых побед Флавия Аэция, если разбитый им Аттила скоро будет стоять у ворот Рима?

Валентиниан часто был подвержен чувству, позорному для любого римлянина, но за свой страх император подвергал наказанию тех, кого назначал виновниками бессильной императорской дрожи.

Спустившиеся с гор гунны вытворяли на Италийской земле все, что только могли пожелать. На пути их не оказалось ни одного легиона, ни единого воинского подразделения, могущего оказать сколь-нибудь значимое сопротивление. Северо-восточная Италия, именовавшаяся Венетией (по имени народа, населявшего эту землю в древности) платила за неудачу Аттилы в Галлии. Гуннам довольно скоро надоело разорять бедные северные селения; легкие победы оставляли столь же легкими их походные мешки, предназначенные для добычи. Воины Аттилы чрезвычайно обрадовались, когда на их пути оказался огромный, богатый и многолюдный город.

То была Аквилея — столица Венетии.

Кочевники, окрыленные сладкими мечтами, опережая друг друга, бросились к стенам красивейшего города на побережье Адриатики. Славные наездники, обычно они ухитрялись прямо с коней запрыгивать на стены и проникать в города. В случае с Аквилеей их ловкость и бесстрашие были совершенно бесполезны. Город, стоявший на перекрестке торговых путей, сколь важен был для римлян, столь и желанен для врагов. Потому один из мудрейших римских императоров Марк Аврелии много лет и средств потратил на укрепление древней Аквилеи. Сделал это император-философ чрезвычайно вовремя, во времена его же правления обновленные стены города были испытаны на прочность. В 167 г. германские племена уничтожили 20-тысячную римскую армию и осадили Аквилею, но взять не смогли. В 238 г. стены Аквилеи штурмовал император Максимин Фракиец, который славился невероятной физической силой. Продолжительная осада не принесла нужного результата; легионеры взбунтовались и убили императора вместе с сыном. Стены Аквилеи оказались чрезвычайно высоки и для гуннов Аттилы.

Убедившись в невозможности взобраться на возникшую преграду с конского седла, гунны принялись метать кошки. Воины Аттилы прекрасно управлялись с этим приспособлением, и крюки один за другим зацеплялись за выступы и зубцы стен. Оставалось только подняться по веревкам нескольким десяткам воинов, захватить врата и открыть их. А уж если бесчисленная конная масса оказывалась в городе, никакая сила не могла ей противостоять.

Однако город со стотысячным населением выставил достаточное количество защитников, чтобы противостоять любым хитростям врагов. Едва гунны начинали подниматься вверх, легионеры на стенах рубили веревки, и воины Аттилы дружно летели вниз. Более всего везло тем, кто не успел подняться на приличную высоту, но и выживших при падении ждали новые опасности. Если они тут же не отползали прочь, то погибали от летевших со стен камней либо сваривались заживо в кипятке, который непрерывно лили на головы осаждавших римлянки. Упорство гуннов привело лишь к тому, что в руки римлян перешли все железные крюки, а воинам Аттилы вернулись только веревки с отрубленными концами.

Аттила, чтобы избежать бесполезных жертв, отвел войско на расстояние двух полетов стрелы и принялся изучать город со всех сторон. Осмотр укреплений горько разочаровал правителя гуннов. Аквилея располагалась на языкообразном выступе. С востока ее омывала река Натисса, берущая начало в горах. Стены с других сторон были прочны и высоки. Войско Аттилы не имело осадных орудий, так как перетащить их через Альпы было невозможно, а вблизи не оказалось даже приличного дерева, чтобы соорудить таран.

Жители Аквилеи высыпали на стены и вместе с легионерами насмехались над бессилием осаждающих. В своей гордыне римляне позабыли, что гунны весьма опасны и на приличном расстоянии: где не доставал меч, там совершала свое страшное дело мастерски запущенная стрела. Развеселившиеся горожане не заметили, что враги приблизились на нужное им расстояние. Повинуясь чьему-то приказу, гунны дружно вскинули луки, и в следующий миг крики радости на стенах сменились воплями ужаса и боли.

После страшного железного дождя на стенах не осталось ни одного человека. Гунны осмелели и на следующий день начали прямо на дороге, у самых ворот Аквилеи, строить подвижную башню. Ближайшие виллы были разметаны до самого основания, а добытые таким образом бревна шли на сооружение страшной громадины. Спустя неделю башня сравнялась со стенами по высоте. Аттила приказал добавить еще один этаж, с которого лучники должны были поливать стрелами защитников Аквилеи. Уже готовились специальные подразделения: одни должны были тащить и толкать башню, другие перебираться с нее на городскую стену, третьи стреляли бы из луков с земли, четвертые — с верхних этажей башни.