В 317 г. до н. э. диадохи вновь разделили между собой империю Александра. Птолемей отказался от предложенного ему регентства и прочнее укрепился в Египте. В 315 г. до н. э. началась новая война диадохов. Первым открыл военные действия Антигон. Он занял Сирию и двинулся на Египет. Против него выступили Птолемей I, Кассандр и Лисимах. В 314 г. до н. э. Птолемей уничтожил корабли Антигона у берегов Ликии, а через год захватил Кипр, Кос и Лемнос. В 312 г. Птолемей и Селевк одержали победу при Газе над Деметрием Полиоркетом – сыном Антигона. Селевк укрепился в Вавилонии.

Военные действия перешли в район Эгейского моря. Переправившийся в Грецию Деметрий Полиоркет разгромил Кассандру и Птолемея. Антигону вместе со своим сыном удалось восстановить большую часть империи Александра Македонского. Они провозгласили себя царями. В такой ситуации остальные диадохи оказались в положении мятежных полководцев. Тогда они тоже провозгласили себя царями своих государств.

В 302 г. до н. э. они вновь выступили против Антигона, который погиб в битве при Ипсе в 301 г. до н. э. После его смерти империя Александра Македонского распалась на ряд государств: Египет, Македонию, Сирию и Фракию.

Умер Птолемей в 283 г. до н. э. от старости.

Клеопатра родилась 2 ноября 69 г. до н. э. и была дочерью египетского царя Птолемея XII. После смерти отца в 51 г. до н. э. согласно завещанию она стала царствовать вместе со своим младшим братом Птолемеем XIII. Ему было около 9 лет. По обычаям того времени он и стал ее мужем. Однако через некоторое время сторонники мальчика спровоцировали в Александрии восстание и изгнали Клеопатру. В 48 г. до н. э. Клеопатре пришлось бежать в Сирию, где она собрала армию и двинулась обратно в Египет, чтобы вернуть себе трон. Вскоре войска Птолемея и Клеопатры встретились на египетской границе недалеко от крепости Пелусий. Однако сражение между ними так и не состоялось, поскольку в их борьбу вмешался прибывший в Александрию римский полководец Гай Юлий Цезарь. Решив разобраться в династическом споре, он тайно вызвал Клеопатру из изгнания. Однако проникнуть в столицу, охраняемую людьми Птолемея, было очень трудно. Тогда царевна пошла на хитрость: взяв с собой лишь одного из друзей, Аполлодора Сицилийского, она села в рыбачью лодку и при наступлении темноты пристала вблизи царского дворца. Она забралась в мешок для постели, а Аполлодор, обвязав мешок ремнем, пронес ее в покои Цезаря. Здесь молодая царица бросилась к ногам римского диктатора и стала жаловаться на своих притеснителей. У молодой царицы был чудесный голос, а благодаря своему обаянию она умела разговаривать со всяким. В итоге Цезарь был пленен ее красотой и встал на сторону Клеопатры.

Однако это решение вызвало недовольство египтян, которое переросло в восстание против римлян. Последние были вынуждены сидеть в осаде до подхода подкреплений во главе с Митридатом Пергамским. Повстанцы были разбиты, а царь Птолемей XIII утонул, пытаясь бежать из Египта. Одержав победу в войне, Цезарь возвратил Клеопатре египетский трон, а в соправители дал ей младшего брата – Птолемея XIV. В благодарность Клеопатра устроила Цезарю великолепное путешествие вверх по Нилу. Цезарь, очарованный египетской царицей, забросил все государственные и военные дела и готов был проплыть с ней через весь Египет. Однако сложное положение в Риме и его провинциях заставило Цезаря вернуться к суровой действительности.

Юлий Цезарь отправился на войну, а Клеопатра осталась на родине, где вскоре родила сына, названного Цезарем Птолемеем. В историю он вошел под именем Цезарион. Спустя год Цезарь пригласил Клеопатру вместе с сыном в Рим. Прибывшая в Рим царица Египта повергла всех в шок своей ослепительной красотой. Облаченная в платье, украшенное драгоценными камнями, она сидела на троне, сделанном из чистого золота. Ее голову венчала золотая змея. Сопровождал Клеопатру кортеж золотых колесниц, а тысячи рабов вели целые стада ручных газелей и гепардов. Довольный Цезарь поселил гостью в огромной вилле на берегу Тибра, где она принимала знатных римлян, спешивших засвидетельствовать свое почтение фаворитке.

Между тем ненависть римлян к Клеопатре нарастала. Ходил даже слух, что она так привязала к себе Цезаря, что тот решил стать фараоном и перенести столицу Римской империи в Александрию. В итоге 15 марта 44 г. до н. э. Юлий Цезарь был убит близкими соратниками во время заседания Сената.

Из оглашенного во время похорон завещания стало известно, что Цезарь назначил своим преемником племянника Октавиана, а о сыне Птолемее Цезарионе в завещании не было ни слова. Напуганная египетская царица вернулась в Египет, где сделала сына своим соправителем.

В разгоревшейся после смерти Цезаря гражданской войне Клеопатре приходилось быть изворотливой. Восток был в руках республиканцев: Брут контролировал Грецию и Малую Азию, а Кассий обосновался в Сирии. В этих условиях наместник Клеопатры на Кипре, Серапион, помог Кассию деньгами и флотом. Вероятно, это было сделано с согласия царицы, хотя позже она официально отреклась от действий Серапиона. С другой стороны, Клеопатра снаряжает флот в помощь цезарианцам. В 42 г. до н. э. в битве при Филиппах Брут и Кассий были разбиты и власть в Риме перешла к полководцам-цезарианцам – Антонию, Октавиану и Лепиду. В 41 г. до н. э. Антоний прибыл в Киликию и отправил гонца к Клеопатре с приказом явиться к нему и ответить за поддержку республиканцев. Клеопатра приготовила щедрые дары, взяла с собой много денег, роскошные наряды и украшения и приплыла к Тарсу по реке Кидн на ладье с вызолоченной кормой, пурпурными парусами и посеребренными веслами.

Явившийся на корабль Антоний был совершенно очарован. Все обвинения, выдвинутые против нее, Клеопатра легко отклонила. Последующие дни прошли в увеселениях. Антоний до такой степени влюбился в Клеопатру, что потерял интерес ко всему остальному. Он последовал вслед за Клеопатрой в Александрию, где царица продержала его всю зиму. После чего Антоний на долгое время покинул Египет, однако забыть царицу Египта так и не смог. В 36 г. до н. э. Антоний женился на Клеопатре, бросив ради нее сестру Октавиана – Октавию.

В 31 г. до н. э. Октавиан, решив покончить с двоевластием в стране, пошел войной на Антония. Октавиан разгромил флот противника при мысе Акций. Антоний и Клеопатра бежали в Александрию, но Октавиан продолжал их преследовать. Когда войска Октавиана вошли в Александрию, Антоний покончил с собой, бросившись на меч. Клеопатра оказалась в плену у Октавиана и ожидала решения своей участи. Когда же приближенные донесли царице, что Октавиан вознамерился устроить себе триумф в Риме и провести ее в цепях по всему городу, она покончила с собой. Согласно легенде, Клеопатра велела принести в корзине ядовитых змей и умерла от их укусов.

Еще в начале XVII в. до н. э. обитатели Южной Сирии и Северной Аравии, обыкновенно называемые гиксосами, прошли через Синайский полуостров и вторглись в Египет. Захватчики, которым египтяне не смогли оказать должного сопротивления, покорили район Дельты, где основали столицу своего государства – город Аварис.

Обосновавшись на захваченной территории, гиксосы продолжили набеги и в другие районы Египта, предавая огню города, разрушая святилища богов, убивая и уводя в рабство жителей страны. Таким образом, Египет вступил в новый период своей истории – период владычества чужеземцев-гиксосов.