Нововведением Среднего царства было передвижное прикрытие, из-под которого двое воинов длиннейшим копьем разили врага на крепостных стенах. Войско в значительной своей части подчинялось номархам, образуя номовые вооруженные силы. В прямом подчинении номархов было и большинство второстепенных госслужащих. Но при XII династии появляется и особое войско, состоявшее непосредственно при фараоне. Это были телохранители («провожатые властителя»; у больших господ были свои слуги – «провожатые»). Своим телохранителям фараон дарил по несколько десятков «голов». Иные из неродовитых телохранителей дослуживались до звания «наставник телохранителей», имели высокие звания вельмож и называли себя «тем, кому придал владыка обеих земель его значение». Но даже в «спокойную» пору XII династии в обществе была напряженная борьба. Аменемхет I поучал сына вообще никому не доверять. На Аменемхета I было совершено нападение в его собственной опочивальне, которое, по-видимому, стоило ему жизни. Номархи тоже упоминали о «тысячах мятежников». Сыск получил небывалое значение. Один высокопоставленный сановник называл себя тем, кто стоит «над тайной дворца при допросе скрытного сердцем», «узнающим мужа по высказанному им», тем, «кому утроба обнажала то, что в ней», и т. д. Другой сановник, современник Сенусерта II, называл себя «доверенным царя в подавлении смутьяна». Еще один был «языком царя в испытании людей, в наказании строптивого сердцем». Верховный сановник и судья при Сенусерте I назывался «смиряющим восстающего на царя». Наибольшее могущество государственной власти было при Аменемхете III. При нем дотоле непрерывная цепь гробниц номархов внезапно пресекается, могущество номархов сломлено.

XII династия выдвинула культ нового государственного бога – Амона. Для придания веса его отождествили с древним государственным богом Солнца Ра под именем Амон-Ра. В связи с ростом значения средних слоев населения и Амон-Ра начинает изображаться заботящимся о самых ничтожных тварях, внемлющим мольбе несчастного, спасающим робкого от гордого, судящим между убогим и сильным. Возвеличивается и бог Осирис. Надписи заклинаний с усыпальниц фараонов перекочевывают на скромные плиты людей среднего достатка. Появляются и новые заклинания «надписи саркофагов» и заклинания, вошедшие в древнейшую «Книгу мертвых». Теперь любой покойник мог считаться Осирисом.

Литература Египта достигает расцвета. Создаются гимны, трактаты, сказки, поэмы, назидательные притчи, автобиографии. Египетское искусство, не порывая с канонами, начинает приближаться к реализму. Рукописи того времени не писали о восстаниях бедноты и рабов. Но до нас дошло сочинение представителя знати «Речение Ипусера», в котором в мрачных тонах говорится о «беспорядках» – грозном восстании низов народа, «перевернувшей страну, как гончарный круг».

Он перечисляет перемены в стране, достаточные по его мнению для возмущения у читателей: бедные стали богатыми, имущие – неимущими; богатые стенают, бедные – в радости; кто искал быков для пахоты, стал хозяином стада; у кого не было зерна, тот сам ссужает его; кто не мастерил себе суденышка, стал владельцем кораблей: прежний хозяин смотрит на них, но они уже не его; у кого не было хлебца, тот стал владельцем закромов, пекарня его снабжена имуществом другого; хозяева одежд – в обносках, а кто не ткал для себя, стал владельцем тонкого полотна; кто не мог соорудить себе гроба, стал хозяином усыпальницы; владельцы же «чистых мест» (гробниц) выброшены на землю; зависимые люди стали хозяевами людей; все рабыни стали «дерзки в своих речах»; драгоценностями увешаны шеи рабынь; кто был на посылках – посылает другого; знатные мужи очутились в пекарне; знатные голодны, бегут; дети знатных разбиты о стены; сын знатной особы не отличается от неимущего; города говорят: «Давайте устраним сильных из среды нашей»; должностные лица разогнаны по всей стране; законы выброшены вон и их попирают ногами; «ничтожные люди бродят» взад и вперед по главным судилищам; вскрыта палата, изъяты податные списки; царские склады и жито Египта стали достоянием любого; «царское местожительство» внезапно повержено; горстка «беззаконников» лишила страну царской власти; что скрывала пирамида, то пусто: царь из нее вынут «ничтожными людьми»; чары раскрыты, заклинания знают обыкновенные люди. Главный удар был нанесен в столице, которая находилась тогда в Нижнем Египте. Когда происходило описанное восстание, нам неизвестно, хотя имеются и другие сочинения знати, в более туманной форме описывающие его. Часть исследователей предполагает, что восстание было до начала XII династии, часть – что оно было в конце периода Среднего царства.

К концу Среднего царства Египет вступает в полосу междоусобной борьбы и восстаний. XII династия не смогла прочно объединить Египет. Манефон перечислял великое множество царских имен XIII и XIV династий, но лишь часть имен найдена на памятниках того времени, что неудивительно. Цари этих династий царствовали всего по несколько лет, а то и месяцев, а затем свергались. Но полного распада страны не было, номархи не вернули себе даже того положения, которое они имели до Аменемхета III. Эфиопия оставалась под властью Египта, сохранялось его влияние в Библе. Но в 1700 г. до н. э. в Дельту вторгаются завоеватели с Востока. Они имели боевые колесницы и лошадей, которых египтяне еще не знали. Египет покорен и более ста лет управляется этими азиатскими фараонами из их столицы в Дельте Авариса. Манефон называл их гиксосами (по-видимому, именно при гиксосах библейский Иосиф и его соплеменники будто бы переселились в Египет). Возможно, за этим кроется самообозначение пришлых царей: «властители» (чужеземных) нагорий». Племенной состав завователей мог быть пестрым. В состав имен некоторых гиксосских царей входили семитские слова. Со временем они приняли титул фараонов, стали называться «сынами Солнца» и объявили себя почитателями египетских богов. Последнее им удавалось плохо, так как они явно предпочитали своего нового государственного бога, хотя и именовавшегося по-египетски Сетом, но бывшего только отождествленным с ним иноземным божеством. Объединить Египет под своей властью по- настоящему гиксосы не смогли. Над Фивами и соседними областями царствовали египетские фараоны – захудалые, судя по их бедным памятникам, но как будто все же самостоятельные. Только два гиксоских царя, Хиан и Апепи простирали свою власть, может быть, и на юг Египта, так как там были найдены их печатки и камни с их именами (последние в 100 км южнее Фив). Гиксосы составляли XV династию, принято считать, что им современные фиванские цари составляли XVII династию. В отношении XVI династии неясно, была ли она гиксосской или фиванской. С XVII династии начинается упорная борьба за изгнание гиксосов. Последний представитель XVII династии Камес призвал к войне с гиксосами, но на совете сановники отклонили его предложение – знати достаточно было и южного царства, а ее скот беспрепятственно пасся на занятой гиксосами Дельте. Наперекор знати фараон начал войну, успех за успехом венчал это начинание. Его войско (где были и иноплеменники) шло «как дыхание огненное». Иноземное владычество длилось не менее 108 лет.

Еще столетие спустя после изгнания гиксосов (в перв. полов. XVI в. до н. э.) в стране стояли разоренные храмы и следы страшного погрома. Столица азиатских фараонов Аварис была разрушена. Восстания против гиксосов возглавили правители Фив. Брат и преемник Камеса – Яхмес I (1580–1559 г.г. до н. э.) победоносно завершил борьбу и стал первым фараоном Нового царства (с него принято начинать новую XVIII династию). Ему пришлось подавлять и внутренние восстания на юге страны.