В середине XI в. до н. э. кочевые племена арамеев, обитавшие к западу от Евфрата, стали вторгаться в Вавилонию и Ассирию, которые объединились перед лицом общей опасности. Около нач. I тысяч. до н. э. на окраинах Вавилонии поселяются племена халдеев, происходивших, по всей вероятности, из Восточной Аравии и говоривших на одном из диалектов арамейского языка. Впервые халдеи упоминаются в 878 г. до н. э. в анналах ассирийского царя Ашшурнацирапала П. Они жили на берегу Персидского залива, в районе болот и озер вдоль нижнего течения Тигра и Евфрата (так называемое Приморье). Известны шесть халдейских племен. В IX в. до н. э.

халдеи прочно заняли южную часть Вавилонии и постепенно продвигались на север, одновременно воспринимая древнюю вавилонскую культуру и религию. Все халдейские племена вели полукочевой образ жизни и занимались скотоводством, рыболовством, а также земледелием. Они жили родами под управлением своих вождей, которые стремились сохранить независимость как друг от друга, так и от ассирийцев, пытавшихся овладеть Южной Вавилонией. К концу VIII в. до н. э. арамейским племенам удалось прочно утвердиться на западных и северных границах Вавилонии. В 732 г. до н. э. в Вавилонии разгорелась борьба за престол, в результате которой вавилонским царем стал один из халдейских вождей.

Ассирийскому царю Тиглатпаласару I представился повод вмешаться в дела Вавилонии и в 729 г. до н. э. он становится царем Вавилона под именем Пулу. В то же время, в отличие от других завоеванных Ассирией государств, Вавилония не была присоединена к Ассирии, а была объединена с ней путем личной унии. Таким образом, Вавилония сохранила собственные политические порядки, административную структуру и т. п. В то же время, после поражения Вавилонии, нанесенного ей Тиглатпаласаром I, она испытывает период упадка, продолжающийся вплоть до воцарения в Вавилонии халдейской династии в 626 г. до н. э. Хотя Вавилония в X–VII в.в. до н. э. оставалась богатой и населенной страной, а город Вавилон сохранял свое значение важнейшего торгового и ремесленного центра Передней Азии, его политическое влияние было невелико. Ставший царем Ассирии сын Тиглатпаласара I – Салманасар V (727–722 г.г. до н. э.) отменил привилегии в отношении повинности ополчения, строительной повинности, рекрутского набора и некоторых налогов, которые имели в Вавилонии города Вавилон, Ниппур и Сиппар. Это вызвало возмущение среди рабовладельцев не только в Вавилонии, но и даже в Ассирии, так как наносило ущерб хозяйству. Когда в Ассирии знать организовала переворот и посадила на трон сводного брата Салманасара V – Саргона II, на юге Вавилонии правитель халдейской области Бит Якин – Мардукапалиддин, подчинивший себе всех халдеев, занял Вавилон и в 721 г. до н. э. был провозглашен вавилонским царем. Он заключил союз с царем Элама противником Ассирии. В битве при Дере на Тигре в 721 г. до н. э. эламиты нанесли ассирийцам поражение, в результате чего Мардукапалиддин смог удержать в своих руках Вавилонию. Многих представителей вавилонской знати он бросил в темницы, а большое количество вавилонских земель раздал халдеям. В 710 г. до н. э. ассирийские войска двинулись на Вавилонию двумя отрядами. Один из них завоевал территорию между Эламом и Вавилонией. При этом Саргон II, в целях привлечения на свою сторону противников Мардукапалиддина, подарил сбор дани с этой новообразованной области храму Мардука еще не завоеванного Вавилона.

Второй отряд во главе с Саргоном II разбил под Вавилоном войска Мардукапалиддина (тому удалось скрыться), покорил южную область Бит-Якин, выселил оттуда 90000 чел., освободил из темниц вавилонскую знать и возвратил ей конфискованные Мардукапалиддином земли. Саргон II принял не титул царя Аккада или Вавилона, а только титул наместника, что было выгодно вавилонским рабовладельцам. Вавилону, Ниппуру и Сиппару были возвращены прежние привилегии и автономия. Такие же или несколько меньшие права получили еще 9 городов Вавилонии. После гибели Саргона II его сын Синаххериб в годы царствования (705–680 г.г. до н. э.) вернулся к политической линии Тиглатпаласара III и Салманасара V, но медлил с легализацией своей власти в Вавилонии. В это время, при поддержке Элама, Иудеи, кочевников арабов и арамеев и, вероятно, Египта и Финикии, вновь появившийся Мардукапалиддин готовился к захвату вавилонского трона. Вавилоняне же решили избрать царя из своей среды. В 702 г. до н. э. Синаххериб разбил халдейско-эламские войска и увел в плен более 200000 халдеев и часть вавилонян, поддержавших халдеев. Была захвачена колоссальная добыча. После ожесточенного сопротивления Вавилония покорилась Ассирии. Через некоторое время вторгшиеся эламиты захватили сына Синаххериба, посаженного им царем в Вавилоне.

В 691 г. до н. э. в кровопролитном сражении на реке Дияле Синаххериб разбил коалицию Вавилона, Элама, арамеев, мелких царств окраины Мидии и, возможно, персов. В 689 г. до н. э. после длительной осады Вавилон был взят, жители частью казнены, частью выселены в Ассирию. Синаххериб приказал вывезти статую Мардука в Ассирию, а город снести с лица земли. После убийства в 680 г. до н. э. Синаххериба (назначившего наследником Асархаддона – сына от сириянки) двумя его сыновьями, ассирийский царь

Асархаддон сразу же приступил к восстановлению Вавилона, возвратив туда его жителей. Вавилон был отстроен, в том числе и заново сооружена (ассирийским зодчим Арадаххешу) знаменитая храмовая башня Этеменанки при святилище Мардука («Вавилонская башня»). Были возвращены и привилегии городам Вавилонии. Асархаддон ввел особые налоги в пользу храмов. Среди верхушки халдейских рабовладельцев Вавилона Асархаддон создал ассирийскую партию. В конце правления Асархаддон передал власть сыну Ашшурбанапалу (669 – ок. 633 г.г. до н. э.), а царем Вавилона назначил другого своего сына Шамашшумукина. При Ашшурбанапале халдейская знать сросшаяся с вавилонской знатью, была лояльна по отношению к Ассирии. Многие ее представители находились на ассирийской службе, поэтому Вавилония, по сравнению с другими подчиненными Ассирии странами, была относительно самостоятельна. Шамашшумукин создал в Вавилонии сильное войско, привлек на свою сторону и вавилонскую, и халдейскую знать, тайно вступил в союз с арабами, с арамейскими племенами, с Эламом, по-видимому, с Мидией, быть может, с Египтом. В 653–652 г. до н. э. он восстал против Ассирии, рассчитывая на своих сторонников в ней. Ашшурбанапал разбил его войска и осадил Вавилон. В Вавилоне начался страшный голод. Шамашшумукин сжег себя во дворце. Ворвавшиеся в город ассирийцы жестоко расправились с его сторонниками, посадив на престол в Вавилоне своего ставленника Кандалану.

Но борьба вавилонян за полную независимость не прекращалась. Полководец на ассирийской службе халдей Набопаласар в 626 г. до н. э. становится наместником юга Вавилонии, а через некоторое время ее номинальным царем. Вскоре Вавилон отпал от Ассирии и, в союзе с Мидией, создал мощную коалицию против нее. В течение 616–615 г.г. до н. э. военные действия между ассирийцами и вавилонянами шли с переменным успехом. В 613 г. до н. э. даже после разрушения коалицией Ашшура Сарак нанес поражение Набопаласару. Но в 612 г. царь Мидии Киаксар и Набопаласар вместе захватили Ниневию и вырезали ассирийскую знать. В 605 г. до н. э. остатки ассирийских войск и их египетских союзников были разгромлены под Каркемишем вавилонским князем Навуходоносором II, который становится царем Вавилона. По договоренности с Мидией, он получил в наследство около половины Ассирийской державы, включая Сирию, Финикию, Палестину. Сирия сразу признала власть Вавилонии.

В 597 г. до н. э. Навуходоносор II занял Иерусалим и посадил в Иудее своего ставленника Цидкию (Седекию). В 590 г. до н. э. египетский фараон Псамметих, а после новый фараон Априй, поддержанный (видимо) царем Тира, захватил Сидон; на их сторону перешел и иудейский царь Цидкия и другие царьки Палестины и Заиорданья (Эдома, Моава и Аммона).