При сыне Лю Таи — Сае Таммараче II (1370–1378), последнем независимом короле Сукотаи, наступает быстрая развязка. Уже в 1371 г. войска Аютии вторгаются в Сукотаи и захватывают несколько городов. Так начинается семилетняя война, на протяжении которой сиамский король Бороморача I (1370–1388) проводит шесть походов на Сукотаи. Первые годы война идет с переменным успехом. В 1373 г. Бороморача I вынужден был отступить от стен Кампенгпета. Но уже в 1375 г. сиамцы захватывают Питсанулок, второй по значению город Сукотайского королевства, и угоняют в Аюгию массу пленных. Теперь инициатива прочно находится в руках Бороморачи I. Вмешательство в борьбу Чиангмая не изменило положения к лучшему. Войско, направленное чиангмайским королем Куэна в помощь Таммараче II, в 1376 г. было разгромлено сиамцами. В 1378 г. сдается выдержавший три осады Кампенгпет. Считая свое положение безнадежным, Таммарача II капитулирует. Западная половина Сукотаи непосредственно аннексируется Сиамом, а Таммараче II в награду за покладистость предоставляется вассальное княжество на развалинах Сукотаи. В 1438 г. потомки его были отстранены от власти и Сукотаи было полиостью поглощено Сиамом.

В XIII веке начинается постепенный упадок Кхмерской империи. В 1220 г. кхмерское иго сбрасывает с себя Тямпа. Вскоре после этого от империи отпадает княжество Тамбралинга. В 1238 г. тайские племена на среднем Менаме изгоняют кхмерского губернатора из Сукотаи, и новое тайское государство постепенно распространяет свою власть на весь Центральный и Южный Таиланд, территорию, ранее принадлежавшую Кхмерской империи [56, с. 105].

При царе Джаявармане VIII (1243–1295) признаки упадка становятся все более отчетливыми. В народных массах начинает распространяться пришедший с запада (через Бирму и Таиланд) буддизм хинаяны, религиозное учение, резко оппозиционное прежним государственным культам — индуизму и буддизму махаяны. В конкретной исторической обстановке буддизм в форме хинаяны (тхеравады) был движением против не-лосильного храмового строительства, против гигантских храмовых хозяйств, эксплуатировавших труд тысяч деревень, против изживающей себя власти кхмерского деспотического государства, сложной феодально-бюрократической надстройки. Это движение, естественно, встретилось с ожесточенным сопротивлением правящей верхушки. Джаяварман VIII занял резко враждебную позицию по отношению не только к буддизму хинаяны, но и к буддизму махаяны, который при его предшественниках, особенно при Джаявармане VII (1180–1220) был приспособлен для имперских нужд и мирно уживался с индуизмом. При дворе Джаявармана VIII ведущую роль заняли шиваитские брахманы. Ревностные шиваиты разрушали буддийские изображения в храмах XII — начала XIII в. Следы этих разрушений видны и в наше время. Разрушениям подвергались и построенные в XIII в. святилища хинаянского буддизма, но так как это были легкие сооружения из дерева (деревянными были и статуи Будды), они исчезли без следа.

Джаяварман VIII не смог, однако, подавить движение за религиозную реформацию. Войны, разразившиеся в конце его правления, еще больше расшатали авторитет царя и окружавших его шиваитских жрецов. С запада Кампучии стала угрожать агрессия молодого тайского государства Сукотаи, с востока над страной нависла еще более грозная опасность — войска первого императора династии Юань Хубилая, в 80-х годах XIII в. приступившие к завоеванию Вьетнама и Тямпы. Посольство Хубилая с требованием подчинения прибыло в Ангкор в 1283 г., но было арестовано кхмерским царем. Началась война. Захватив северные и центральные районы Тямпы, монгольский командующий Сагату направил против Кампучии армию во главе с генералом Сулейманом. Но кхмерские войска отбили нападение. Сулейман и другие монгольские военачальники попали в плен. В 1285 г. Джаяварман VIII направил в Пекин посольство с формальным признанием сюзеренитета Китая. Хуби-лай удовлетворился этим чисто символическим знаком подчинения и больше не посылал свои войска в Кампучию [36, с. 167–168].

Между тем государство Сукотаи в конце 80 — начале 90-х годов XIII в. продолжало нападать на Кампучию. В войнах 1280'—1290 гг. на первое место выдвинулась военная часть кхмерской правящей верхушки. Способный полководец Индраварман, отразивший тайское и монгольское вторжения, сверг Джаявармана VIII и, узурпировав власть, сам стал царем под именем Индравармана III (1295–1307) [114, с. 50].

Шиваитские жрецы были отстранены от власти. Индраварман III первым из кхмерских монархов открыто признал буддизм хинаяны, заменил в надписях санскрит на пали — священный язык хинаяны. Он проводил политику мира как с Сукотаи, так и с Китаем, сюзеренитет которого он формально признал. При нем вновь наступил период относительного процветания.

Прибывший в 1296 г. с китайским посольством в Ангкор Чжоу Да-гуаиь восхищался богатством Кампучии, пышностью ее королевского двора. Он, в частности, описал три категории священников: панки, «одевающихся, как остальные люди, за исключением белой тесьмы вокруг шеи, которая служит знаком принадлежности к образованным», чу-ку, которые «бреют голову, носят желтые одежды, оставляя открытым правое плечо, и ходят босыми, стремясь во всем подражать Будде Шакья-муни, которого они называют По-лай»; па-ссе-вей — «почитателей лин-ги, большого камня, похожего на камень алтаря бога земли в Китае» (цит. по [36, с. 159]). В этом отрывке легко узнать брахманов, буддийских монахов и шиваитских аскетов. Религия хинаяны, судя по описанию Чжоу Да-гуаня, стала в Кампучии господствующей. Каждый человек, по его словам, поклоняется Будде (см. [56, с. 107]). Но и прежние религии продолжали существовать, и приверженцев их не преследовали.

Однако переход к новой форме феодального государства с более простой надстройкой не завершился при Индравармане III. Силы старого порядка, духовная и светская бюрократия, идейно связанные с индуизмом, были еще сильны. При новом монархе Индраджаявармане (1307–1327), сменившем ушедшего в монастырь Индравармана III, наступает шиваит-ская реакция. К власти вновь приходит престарелый брахман Джая Мангаларатха, шравший видную роль при прежних шиваитских царях (он умер в первой четверти XIV в. в возрасте 104 лет). Начинаются гонения на буддистов, разрушаются буддийские храмы. Новый царь берет курс на войну с буддийским государством Сукотаи. В 1312 г. войска Рамы Камхенга вторгаются в Кампучию с запада, в то время как с востока на нее наступают тлмы. Все это продолжало ослаблять государство, и без того ослабленное внутренней борьбой [114, с. 51]. При сыне Индраджаявармана Джаявармане IX Парамешваре (1327–1336) шиваитская реакция продолжалась. Этот последний царь древней Кампучии приказывал вырезать санскритские надписи на буддийских храмах (в том числе на знаменитом Байоне), чтобы приспособить их к нуждам шиваитского культа. Но такое попятное движение не могло продолжаться слишком долго, Джаяварман IX лишился престола и жизни [114, с. 52].

Кампучийская летопись, которая, подобно большинству средневековых восточных летописей, изображает такие события только в завуалированном виде, мотивирует приход к власти в 1336 г. новой династии, никак не связанной со старой, при помощи мифологемы.

Как повествует летопись, некий бедный крестьянин по имени Чай из автохтонной народности самрэ, оттесненной кхмерами в горы, посадил в своем огороде огурцы, семена которых он получил от колдуна. Эти огурцы отличались такими вкусовыми качествами, что король, попробовав их, распорядился, чтобы весь урожай шел только на королевскую кухню. Для охраны урожая он вручил Чаю копье. Однажды ночью король решил проверить бдительность огородника и забрался в огород, а Чай, не узнав владыки в темноте, заколол его подаренным копьем. После этого сановники королевства избрали Чая на место убитого короля [36, с. 179; 135, с. 119].