Случайность, благодаря которой сошлись пути «Андании» и подлодки U-A Ганса Кохауза, имела серьёзное влияние на ход войны на море. Потеря одного из вспомогательных крейсеров, несших патрульную службу, нанесла значительный ущерб обороне северо-западных подступов к Британским островам, чем немцы в полной мере воспользовались несколькими днями позже.

Потопление «Андании» подводной лодкой U-A было расценено Адмиралтейством как тщательно продуманная диверсионная акция, целью которой являлось прикрытие выхода в океан еще одного немецкого вспомогательного крейсера. Три таких крейсера, «Атлантис», «Виддер» и «Тор», бывшие ранее торговыми кораблями, уже действовали на просторах Атлантики. И если предположения адмиралов о целях действий лодки U-A и были ошибочными, то их уверенность в скором выходе в море еще одного рейдера оказалась верной.

В то время как «Андания» шла на дно у побережья Исландии на рассвете 16 июня 1940 года, в тысячах километров к юго-востоку от этого места, в Данцигском заливе, солнце уже взошло высоко, обещая хорошую погоду на предстоящий день. Стоявший на якоре недалеко от средней Южной отмели германский сухогруз «Кандельфельс» находился на последней стадии своего превращения из безобидного торгового судна в военный корабль. Уже заканчивались покрасочные работы, в результате чего яркий черный корпус и сияющие белые надстройки корабля стали мрачно-серыми.

«Кандельфельс», водоизмещением 7766 тонн, был построен в 1936 году в Бремене по заказу компании «Дойче Дампшиффартс Гезельшафт», более известной, как «Ганза Лайн». Пароход прибыл в Гамбург, завершив переход из Индии, 1 сентября 1939 года — в тот самый день, когда германские войска пересекли границу Польши, положив этим начало второй за последние 25 лет великой европейской бойне. Как только из трюмов «Кандельфельса» выгрузили последний тюк груза, принятого в индийском порту, судно немедленно было реквизировано немецкими ВМС.

«Кандельфельс», двухвинтовой корабль новой постройки с крейсерской скоростью 17 узлов и низким силуэтом, идеально подходил для использования в составе особого подразделения кригсмарине — «Хильфскрейцерс» (отряд вспомогательных крейсеров). Вскоре эту флотилию вспомогательных крейсеров предполагалось ввести в действие против торговых кораблей союзников в удаленных морях, находившихся за пределами зоны оперативных действий немецкого подводного флота. В отличие от крайне уязвимых английских вспомогательных кораблей, использовавшихся лишь для патрулирования и эскортирования конвоев, «Хильфскрейцерс» — всего в этот отряд входило девять кораблей — должны были действовать, как настоящие корсары. Быстроходные и хорошо вооруженные, они могли превзойти достижения пиратов былых времен. Избегая встреч с вражескими кораблями и самолетами, они могли уничтожать свои жертвы, когда бы и где бы им не предоставлялась такая возможность.

Однако немецкий план покорения Европы столь успешно претворялся в жизнь на первоначальном этапе, что это потребовало пересмотра приоритетности целей. «Серые волки» кригсмарине заняли последнюю очередь в списке важнейших задач. Первоначально предполагалось, что «Кандельфельс» будет переоборудован из торгового судна во вспомогательный крейсер в течение трех месяцев. Но поскольку верфи приходилось выполнять и другие срочные заказы, то лишь 6 февраля 1940 года «Кандельфельс» вступил в строй в качестве «вспомогательного крейсера номер 33». Снаружи он по-прежнему выглядел, как торговый корабль, но за стальными люками, убиравшимися в течение двух секунд, находились шесть орудий калибром 5,9 дюйма. Фальшивые вентиляторы, цистерны с водой и ящики прикрывали одно 75-миллиметровое, одно спаренное 37-миллиметровое и четыре 20-миллиметровых орудия. Примерно таким же образом были замаскированы два сдвоенных торпедных аппарата, два 3-метровых дальномера, два 60-сантиметровых прожектора, а в трюме корабля находились два разведывательных гидросамолета. Внешний вид судна мог быть быстро изменен с помощью съемной фок-мачты и установки дополнительного фальшборта на баке.

Теоретически «вспомогательный крейсер номер 33» представлял собой серьезную боевую единицу. Однако его 150-мм орудия были в действительности сняты со старого эскадренного броненосца «Шлезиен», а артиллерия меньшего калибра находилась в столь же почтенном возрасте. Гидросамолеты тоже были устаревшего типа: одномоторные «летающие лодки» Хе-59 с открытой кабиной пилота, прославившиеся лишь своей неустойчивостью на воде. Для ведения успешной карьеры рейдера кораблю требовался преданный и опытный экипаж, люди, готовые пойти на риск, не слишком при этом заботясь о самих себе. Таким и был экипаж «Кандельфельса».

Командовал же кораблем 43-летний капитан-цур-зее Эрнст Феликс Крюдер, элегантный и флегматичный человек, выслужившийся в офицеры из простых матросов — довольно редкое достижение для флота любой страны в то время. Крюдер, прослуживший в германском флоте 25 лет, считался специалистом по минной войне, также на его счету были участие в Ютландском бою и в действиях на Черном море во время Первой мировой войны. В период между двумя мировыми войнами он служил в инспекции по надзору за подготовкой офицерских кадров, где приобрел солидный опыт командования. Эрнст Феликс Крюдер, с его аналитическим складом ума и способностью к импровизации, представлял собой идеальный выбор в качестве командира вспомогательного крейсера с экипажем из 345 человек, который он был готов смело вести по непроторенному еще пути. Многие члены экипажа являлись резервистами из числа моряков торгового флота. Первый помощник Крюдера, лейтенант Эрих Варнинг, служил до войны на знаменитом немецком лайнере «Бремен», а штурман, лейтенант Вильгельм Михаэльсон, до перехода на «Кандельфельс» командовал пароходом «Стейбен». Люди Крюдера были опытными моряками, но в первую очередь они были преисполнены решимости воевать.

Уже стало традицией, что названия для немецких вспомогательных крейсеров выбирали их капитаны. Поэтому, когда «вспомогательный крейсер номер 33» вводили в строй 6 февраля 1940 года, на короткой церемонии, проходившей на борту корабля, Крюдер нарек его «Пингвином». Имя несколько озадачило команду, но в то время им, в отличие от их капитана, еще не была полностью известна уготованная кораблю судьба.

На протяжении последующих семи недель «Пингвин» проходил испытания на реке Везер. Проверялась мощность его двигателей, проводились учебные стрельбы из артиллерийских орудий, находившихся на борту корабля, а необстрелянная еще команда осваивалась на судне — наполовину военным и наполовину гражданским. Все обнаруженные на корабле неисправности быстро устранили, и, приняв на борт необходимое снаряжение, запас топлива и продовольствия, «Пингвин» проследовал через Кильский канал в Балтийское море. Здесь, в этих удаленных от войны водах, вдали от посторонних глаз Крюдер беспрестанно тренировал артиллерийскую и торпедную команды своего корабля. Изматывающие тренировки продолжались до тех пор, пока капитан не счел, что его артиллеристы и торпедисты могут уже сражаться на равных с лучшими артиллеристами английского королевского флота. Одновременно шли тренировки по постановке минных заграждений, а учения по спуску шлюпок проводились при любой возможности. Все это позволяло постоянно совершенствовать и поддерживать на должном уровне мастерство экипажа. От этих людей зависел успех будущих действий «Пингвина».

Рейдер, теперь уже с прекрасно подготовленной командой, вернулся в Киль 26 мая. Необходимо было произвести ремонт некоторых не до конца устраненных неисправностей в машинном отделении и пополнить запасы воды и продовольствия. Помимо этого, на борт взяли пять живых свиней, которых предполагалось откармливать отбросами с камбуза во время похода. Почти каждый матрос экипажа получил короткий отпуск на берегу, поскольку в следующий раз им удалось бы ступить на немецкую землю лишь по прошествии месяцев, а то и лет. Корабль отошел от причала 10 июня, вновь направляясь в Балтийское море, и на следующий день прибыл в Данцигский залив. После постановки на якорь в гавани Готенхафена — такое имя получил бывший польский порт Гдыня — на корабль под покровом ночи погрузили боезапас. 17 июня «Пингвин», измененный до неузнаваемости своей новой серой окраской, покинул Данцигский залив, имея на борту 380 мин и 25 торпед. Он шел воевать.