Михаил Илларионович Кутузов родился в сентябре 1745 г. в старинной дворянской семье. Его отец, военный инженер Илларион Матвеевич, дал сыну неплохое домашнее образование, а в 1757 г. определил его в Инженерную дворянскую школу. Закончив ее в начале 1762 г, Кутузов в чине прапорщика был зачислен в войска В марте его назначили флигель-адъютантом ревельского военного губернатора принца Петра-Августа Гольштинского. После июньского переворота, доставившего власть Екатерине II, Кутузова вызвали в столицу и определили командиром роты в Астраханский полк, которым тогда командовал Суворов. В 1764 г. в отряде князя Дашкова Кутузов оказался в Польше и получил там первое боевое крещение Летом 1767 г., когда он был уже майором, Кутузова прикомандировали к Сенату, а затем поручили участвовать в работе Комиссии по составлению нового Уложения. Позже Кутузов оказался в Смоленском полку, входившем в бригаду Суворова. В составе этой бригады он вновь попал в Польшу, где развернулась война с конфедератами, однако на этот раз пробыл здесь недолго. Весной 1770 г Кутузов был уже в Молдавии, в армии Румянцева, и занимал должность обер-квартирмейстера авангарда. Ему пришлось участвовать в сражениях у кургана Рябая Могила, при Ларге и Кагуле. Летом того же года он проводил фортификационные работы в недавно захваченном Измаиле, потом участвовал в осаде и взятии Бендер. В следующем году он бился при Попештах и за проявленную доблесть был произведен в подполковники. 1772–1774 гг Кутузов провел в Крымской армии Долгорукого, командуя батальоном В июле 1774 г. он участвовал в жестоком бою под Алуштой, где высадился большой турецкий десант. Во время атаки на вражеские укрепления, когда Кутузов со знаменем в руках бежал впереди своих солдат, он был тяжело ранен пуля попала ему в левый висок и вышла позади правого глаза Врачи единодушно признали ранение смертельным, но Кутузов выжил и в конце концов выздоровел, хотя зрение его было очень сильно попорчено. Полтора года он лечился в Петербурге, а в начале 1776 г ему был предоставлен годичный отпуск для поправки здоровья за границей. Видимо, перед отъездом он женился на Екатерине Ильиничне Бибиковой (точная дата этого события неизвестна). Затем довольно долго Кутузов жил в Лейдене, где его лечением занимались профессора медицинского факультета местного университета.

В Россию он вернулся в апреле 1777 г и вскоре указом императрицы был произведен в полковники и командиры Луганского пикинерного полка, расквартированного в Крыму. Здесь судьба в третий раз свела его с Суворовым В 1782 г. Кутузов получил чин бригадира, а в следующем году был назначен командиром Мариупольского легкоконного полка В 1784 г. он был уже генерал-майор, и в следующем году получил в команду Бугский егерский корпус, расквартированный на русской границе вдоль северного берега реки Буг После начала второй русско-турецкой войны корпус Кутузова принял участие в осаде Очакова. Здесь в августе 1788 г. его во второй раз тяжело ранили в голову.

По свидетельству лечившего его врача, пуля, пробив височную кость, прошла мимо глазных мышц, зрительных нервов и мозга, не задев их «Надобно думать, — писал врач, — что Провидение сохраняет этого человека для чегонибудь необыкновенного, потому что он исцелился от двух ран, из коих каждая смертельная». Действительно, через три месяца Кутузов уже был здоров и в конце года участвовал в штурме Очакова. В апреле 1790 г. он принял под свое командование войска, расположенные у крепости Аккерман, в ноябре взял Бендеры, а затем присоединился к армии, осаждавшей Измаил. Во время знаменитого штурма этой крепости Кутузов командовал шестой колонной, нацеленной на два бастиона и южные ворота города — Киликийские. Участок был очень трудный. Солдаты Кутузова были дважды отбиты от стен города, однако Суворов вместо просимого подкрепления прислал офицера поздравить Кутузова со званием коменданта крепости. В 1791 г. Кутузов был произведен в генерал-поручики. Оставаясь измаильским комендантом, он устроил несколько удачных рейдов за Дунай и одержал несколько побед — под Мачином и при Бабадаге, После заключения мира в 1793 г. Кутузов несколько месяцев был чрезвычайным и полномочным послом в Константинополе, а в сентябре 1794 г. его назначили директором Сухопутного шляхетского кадетского корпуса. Оставляя за собой этот пост, он в марте 1795 г. принял на себя командование сухопутными войсками Финляндии. Карьера Кутузова в те годы складывалась особенно удачно. Он был ловким и любезным царедворцем и в последние годы правления Екатерины вошел в ближайший круг ее доверенных лиц, едва ли не каждый день бывая при дворе. Хорошие отношения сложились у него и с ее сыном В 1797 г., уже при Павле I, Кутузов получил чин генерала от инфантерии и был поставлен командовать Финляндской дивизией (то есть Финляндским военным округом). Жил он большей частью в Выборге, хотя и в Петербурге бывал довольно часто. В начале 1800 г. император сделал его литовским военным губернатором, а летом перевел на юг и поручил формировать Волынскую армию. Кутузов, впрочем, оставался в столице и был в большом фаворе у императора. (Павел вообще чрезвычайно высоко ставил его ум и распорядительность и однажды назвал «одним из величайших полководцев нашего времени».) В 1801 г. Кутузов был частым гостем в новом императорском дворце — Михайловском замке. Благосклонность государя к Кутузову доходила до того, что он стал крестным отцом его внука Павлуши и уже в день рождения пожаловал того орденом Иоанна Иерусалимского.

Благополучная эпоха закончилась для Кутузова с мартовским переворотом 1801 г. Вскоре после убийства Павла новый император Александр I назначил его Петербургским военным губернатором, но уже летом 1802 г. сместил с этого поста, как говорили, за плохое состояние столичной полиции. Вскоре Кутузов был уволен от всех должностей и отпущен в свое имение «для поправления здоровья». Несколько лет он провел в своей деревне Горшки на Волыни, безуспешно стараясь «поправить их экономию» Из этого, впрочем, ничего не вышло — за два года в имении Кутузова случилось два неурожая, два пожара и ограбление (один из управляющих украл у своего незадачливого! барина 10 тысяч рублей). «Скучно работать… когда вижу, что состояние так расстроено, — писал Кутузов в одном из писем. — Иногда, ей-богу, из отчаяния хочется все бросить и отдаться на волю Божию…» Он, конечно, не мог не испытывать досады от того, что его многолетняя блестящая карьера закончилась вдруг так неожиданно и нелепо и что ему теперь до конца дней суждено жить в деревне, проводя все время в хозяйственных заботах и тщетной борьбе с наступающей нуждой.

Но Кутузов рано хоронил себя — трехлетняя опала закончилась так же внезапно, как началась. В начале 1805 г. Россия вступила в европейскую коалицию, направленную против императора Наполеона. В августе 1805 г. особым рескриптом Александр возвратил Кутузова на службу. Вскоре тот был поставлен во главе 50-тысячного русского корпуса, снаряженного для заграничного похода. Действовать Кутузову предстояло вместе с австрийской армией генерала Макка. Однако еще прежде прибытия в Бранау он узнал о постигшей австрийцев катастрофе — Макк, окруженный французами под Ульмом, капитулировал. После этого Наполеон обратил свою 150-тысячную армию против русских, рассчитывая прижать их к Дунаю, окружить и уничтожить. Кутузову оставалось одно — отступление. Французы шли за ним по пятам, и арьергард под командованием Багратиона то и дело должен был вступать в бой. У Кремса русская армия переправилась на левый берег Дуная.

Взорвав мосты, Кутузов некоторое время мог считать себя в безопасности. Но вскоре пришло известие, что французы взяли Вену и по Таборскому мосту также перешли на левый берег. Над Кутузовым опять нависла угроза окружения. Не теряя времени он направил войска ускоренным маршем от Кремса на Брюнн. На пути наступающих французов, которые спешили перерезать ему путь, он оставил 6-тысячный отряд Багратиона. 16 ноября у деревни Шенграбен тот навязал жестокий бой 30-тысячному корпусу Мюрата, задержав его на восемь часов. Воспользовавшись этой заминкой, Кутузов благополучно вывел главные силы из-под удара и 22 ноября прибыл в Ольмюц, где соединился с подошедшей из России армией Буксгевдена.