В основу одной из самых знаменитых мелодрам в истории мирового кино положен роман «Унесённые ветром» Маргарет Митчелл, опубликованный в 1936 году. Автор описывает войну середины XIX века между северными и южными штатами и те изменения, которые произошли на Юге после его поражения. Главные герои романа — мечтатель Эшли Уилкс, его преданная жена Мелани, своенравная дочь плантатора Скарлетт О'Хара и изгнанный из хороших домов «авантюрист» Ретт Батлер.

Право экранизации романа было приобретено продюсером Дэвидом Селзником ещё до выхода романа из печати за солидную для того времени сумму — пятьдесят тысяч долларов. Риск не замедлил себя оправдать — книга стала бестселлером.

Селзник поклялся сохранить при экранизации глубину и аромат оригинала. В разработке сценария участвовало тринадцать человек, в числе которых был известный писатель Скотт Фитцджеральд. Художник Уильям К. Мензис сделал эскизы ко всем основным эпизодам предопределив выбор планов, характер цвета и освещения и даже ракурсы.

Постановка готовилась в течение почти трёх лет.

В середине августа 1938 года Дэвид Селзник объявил, что Кларк Гейбл утверждён на роль Ретта Батлера. За Кларка проголосовало девяносто пять процентов американцев, участвовавших в опросе.

«Поиски Скарлетт» проводились в общенациональном масштабе. Селзник распространил слух, будто на роль выберут неизвестную актрису, хотя мало кто сомневался, что играть Скарлетт будет знаменитость.

Рекламный отдел киностудии свидетельствует, что за время «поисков Скарлетт» рассматривались кандидатуры 1400 молодых женщин. При этом не была забыта и английская актриса Вивьен Ли.

Восьмого декабря 1938 года Вивьен Ли приехала в Голливуд к своему возлюбленному — актёру Лоренсу Оливье. Вивьен не расставалась с бестселлером Митчелл и, подобно сотням других актрис, мечтала сыграть Скарлетт. Лоренс Оливье попросил своего агента Мирона Селзника, брата Дэвида, организовать ей пробу на роль Скарлетт О'Хара. Правда, друзья Оливье уверяли, что у англичанки мало шансов, так как этого не потерпит Юг. Кроме того, денег было вложено слишком много, а времени до начала съёмок оставалось слишком мало, чтобы сделать ставку на сравнительно неизвестную актрису.

Когда Ли приехала в Голливуд, на роль Скарлетт претендовали Полетт Годар, Джоан Беннет и Джин Артур. Съёмки «Унесённых ветром» начинались через несколько дней.

На территории старых студий Патэ площадью около сорока акров снесли несколько десятков павильонов, чтобы воздвигнуть точную копию Атланты 1864 года. В ночь на 10 декабря 1938 года все постройки (стоимостью в 25 тысяч долларов), политые керосином, должны были исчезнуть в пламени при съёмке безжалостного уничтожения города генералом Шерманом.

Мирон Селзник принимал у себя Оливье и Вивьен Ли, а Дэвид с друзьями и служащими расположился на специально сооружённой платформе, откуда особенно эффектно смотрелось сожжение Атланты. Дэвид Селзник ждал брата и даже отложил полуночный пожар на один час.

Изрядно выпивший Мирон прибыл со своими гостями слишком поздно. Когда брат начал возмущаться, он выдвинул вперёд мисс Ли: «Дейв, я хочу представить тебе Скарлетт О'Хара».

Мирон сказал это шутя, однако трудно было лучше обставить знакомство, даже если бы он обдумывал его на трезвую голову. Вот что писал Дж. Коттрелл, биограф Оливье: «Фон получился драматическим — пламя бросало багровый отблеск на ночное небо. Вивьен, с глазами, сверкающими от волнения, с волосами, развеваемыми ветром, выглядела ослепительно. Живее, чем кто-либо, Оливье оценил великолепие ситуации. „Вы только посмотрите на Вивьен, — заметил он Мирону. — Не может быть, чтобы это не подействовало на Дэвида“».

Впоследствии Селзник утверждал, что сразу понял, что Вивьен подходит — по крайней мере если говорить о её внешности. В действительности продюсер спросил, не хочет ли мисс Ли пройти кинопробу. Она не стала напоминать, что проба уже назначена.

Решающие пробы на Скарлетт должны были идти в течение четырёх дней — по целому дню на каждую кандидатуру. Вивьен пробовалась последней. «Женщина, которую я выберу, должна быть одержима дьяволом и насыщена электричеством», — заявил Кьюкор.

Контракт с Вивьен Ли был подписан 13 января 1939 года в присутствии кинорепортёров и прессы. Одновременно было объявлено об утверждении Оливии де Хэвилленд на роль Мелани и Лесли Хоуарда на роль Эшли.

26 января 1939 года начались основные съёмки. Вивьен Ли сразу нашла общий язык с Джорджем Кьюкором. Она даже написала своему мужу Холману: «Режиссёр фильма долгое время работал в театре. Это очень интеллигентный и творческий человек и, кажется, прекрасно понимает тему. Работа с ним доставляет наслаждение».

Вивьен Ли быстро завоевала авторитет на съёмочной площадке. Автор книги «Скарлетт, Ретт и тысячи статистов» Р. Фламини свидетельствовал: «Она была спокойна, выдержанна, профессиональна. Мужчины восхищались ею, но её прямота и способность говорить правду в виде насмешливых трюизмов отпугивали. Женщины завидовали ей, Оливия де Хэвилленд, которой требовалось десять минут подготовки перед зеркалом, чтобы войти в роль, поражалась способности Вивьен Ли в одно мгновение войти или выйти из роли — как будто речь шла о том, чтобы включить или выключить свет. Когда раздавалась команда „Мотор!“, она могла несколько секунд продолжать шёпотом свой разговор, а затем вступать в сцену — совершенно „в образе“».

В начале февраля Селзник стал готовиться к появлению Кларка Гейбла, одного из самых популярных актёров Голливуда. Роль Батлера — человека сложного, умного, прозорливого — поначалу испугала артиста: «Я понимал, что каждый читатель имеет собственное представление о том, как следует играть Ретта, и не представлял, каким образом можно удовлетворить каждого из них». Ретт Батлер — южанин, человек, наделённый глубоким, трезвым умом. Во имя наживы он заглушает все благородные стороны своей натуры, но, добившись богатства, ощущает бесплодность своей удачи. Чрезвычайно сложно его отношение к Скарлетт: он любит её и ненавидит, надеется пробудить в ней любовь и человечность и, разуверившись в этом, покидает её.

Из-за слишком частой смены сценаристов, работавших над фильмом, исполнителям главных ролей было непросто уследить за всеми нюансами в характере своих персонажей. Актёры получали текст очередных эпизодов только накануне съёмок. Утром их мог ждать новый вариант сценария. Во всяком случае, начальную сцену переснимали несколько раз, и группа отстала от графика.

Гейбл заметно нервничал. Его раздражала спокойная, чуть замедленная манера Кьюкора, уделявшего больше внимания актрисам — Вивьен Ли и Оливии де Хэвилленд. От Кларка осторожно потребовали подражания южному акценту — он вспылил.

Несколько дней спустя Гейбл внезапно исчез (Кьюкор успел снять лишь две сцены с его участием). Актёра разыскали на территории МГМ. Кларк стал упрашивать Селзника заменить Кьюкора на Виктора Флеминга, с которым много раз работал и к которому относился с большим уважением.

По другой версии инициатива замены режиссёра исходила от Селзника. Отношения с Кьюкором у продюсера испортились ещё до демарша Гейбла. Группа действительно отставала от графика, но виновником этого многие считали именно Селзника: он самолично переписал сценарий одного из лучших американских кинодраматургов Сиднея Хауарда, приходил на съёмки, позволяя себе бестактные замечания. Кьюкор же отдавал предпочтение варианту Хауарда.

13 февраля Джордж Кьюкор и Селзник выпустили совместное заявление, в котором говорилось, что из-за ряда разногласий по поводу «многих индивидуальных сцен» принято единственно верное в такой ситуации решение — в кратчайший срок пригласить на картину другого режиссёра.