Положительные отзывы критиков и грандиозный коммерческий успех доставили Спилбергу глубокое удовлетворение. Вместе с Мелиссой Мэтисон он разработал концепцию сиквела под условным названием «Ночные страхи», в котором Эллиота и его друзей похищают инопланетяне, и теперь уже E.T., получивший имя Зрек, помогает им вернуться домой.

Новые технологии позволили Спилбергу обновить фильм, исправить технические погрешности, а также включить в него ряд сцен, которыми пришлось пожертвовать в 1982 году.

16 марта 2002 года фильм, переведённый в цифровой формат, был выпущен в повторный прокат. Специальное издание «E.T.» посвящалось двадцатилетию картины. Премьера обновлённого «Инопланетянина» прошла в Лос-Анджелесе. На ней присутствовали Стивен Спилберг и исполнители главных ролей — Дрю Бэрримор и Генри Томас.

В 1953 году на прилавках книжных магазинов США появился биографический роман Гарри Гольдберга, члена «Преступного синдиката», наводившего ужас на всю страну. Свою книгу «Гангстеры», написанную в одиночной камере тюрьмы «Синг-Синг», автор выпустил под псевдонимом Гарри Грей.

В 1967 году режиссёр Серджо Леоне задумал сделать на основе «Гангстеров» эпическую сагу из жизни американских мафиози. За рассказами о налётах и перестрелках Леоне разглядел трагическую историю потерянной души.

Серджо Леоне даже приезжал в Нью-Йорк для встречи с Греем-Гольдбергом и вернулся домой под большим впечатлением от беседы с ним. Грей заявил, что писал книгу с единственной целью: снять ореол романтизма с гангстеров. Леоне и его сценаристы ещё не раз встречались с Греем. К сожалению, незадолго до премьеры фильма писатель — бывший гангстер умер.

Леоне потратил пятнадцать лет жизни и немало собственных денег на то, чтобы сдвинуть проект с мёртвой точки. Съёмки начались лишь в 1982 году.

«Однажды в Америке» — это история сложных взаимоотношений двух друзей детства — Дэвида Аронсона (Роберт Де Ниро), по прозвищу Лапша, и Максимилиана Берковича (Джеймс Вудс), выросших в Ист-Сайде — одном из бедных кварталов Нью-Йорка. Они с детства мечтали вырваться из нищеты, ощутить себя хозяевами жизни.

Действие фильма охватывает четыре временных отрезка: десятые, двадцатые, тридцатые, шестидесятые годы XX века. Сюжет развёртывается в воспоминаниях постаревшего гангстера Дэвида Аронсона в курильне опиума. Он тридцать пять лет мучился виной за предательство и гибель друга, а тот не только остался жив, но и украл у него деньги и любимую девушку.

В середине 1970-х на роль Макса или Лапши Леоне хотел пригласить Жерара Депардьё. Однако француз ответил, что он вряд ли сможет почувствовать характер этих парней — для этого нужно родиться в Америке.

Ещё одним претендентом на роль Макса был Ричард Дрейфус. Леоне утверждал, что в поле его внимания находилось более 200 актёров.

Мечтал сыграть Макса Джо Пеши, но, по мнению Леоне, в этой роли он бы выглядел неубедительно. Пеши был лучшим другом Роберта Де Ниро, главной звезды фильма, поэтому режиссёр предложил Джо выбрать себе другого персонажа. Пеши предпочёл роль Фрэнки Минарди, которая в оригинальном сценарии была значительно больше по объёму, чем в окончательном варианте.

Роль Макса Берковича перешла к Джеймсу Вудсу. Он начинал играть на бродвейских подмостках, в кино дебютировал в 1972 году в фильме Элиа Казана «Гости». Однако известность Джеймсу Вудсу принесла именно роль Макса.

В актёрский ансамбль также хорошо вписались Элизабет Макговерн (Дебора), Трит Уильямс, Берт Янг, Дэнни Эйело. На роль Кэрол пробовалась Клаудиа Кардинале, но Леоне отдал предпочтение Тьюсди Уэлд.

О герое фильма Дэвиде Аронсоне Леоне говорил: «Я видел Лапшу ребёнком в нью-йоркском Ист-Сайде. Я видел его мальчишкой на службе у рэкетиров. Потом я видел, как он расчётливо и страстно убивал христиан. Потом я наблюдал, как он в одиночку вёл войну против столпов организованной преступности. Но Лапша не был Доком Шульцем или Питером Лоррэ, Аленом Лэддом или Лаки Лучано, Аль Капоне или Хэмфри Богартом. Никто не обращал на него внимания: взгляд мира проходил сквозь него, как будто он был витриной бара. Он был Лапша. И всё. Парнишка из гетто. Господин Никто, который пытал удачу с пулемётом Томпсона в руках, когда алкоголь был запрещён, а игры городского насилия ещё не канули в историю. Как тысячи других мелких преступников, уцелевших в войне банд, а потом запертых за тюремные решётки, он был распят на кресте слишком большом для него. Даже летом он носил пальто, являющее собой пародию на гангстерскую эстетику. Это пальто, словно позаимствованное из актёрского реквизита, придавало ему мафиозный вид, но всё равно висело на нём как мешок. Слишком широкое, словно подарок от злого доброго самаритянина забулдыге из Бауэри. Оно ему, право же, не шло. И всё последующее обернулось для него бедой».

Де Ниро мог выбирать, кого ему играть в «Однажды в Америке»: Лапшу или Макса. Он предпочёл Лапшу — роль человека, переполненного мучительным сознанием вины.

Прототипами Дэвида Аронсона у Грея были знаменитые гангстеры Багси Зигель и Мейер Лански. Зигель мечтал построить игорный Лас-Вегас, а более рассудительный Лански претворил эту мечту в жизнь.

Роль Лапши — одна из лучших в творческой биографии Роберта Де Ниро. По меткому замечанию киноведа Е. Карцевой, в этом фильме многие предыдущие роли актёра сложились как кусочки мозаики в единую фреску трагедии человеческой жизни, принесённой на алтарь гангстеризма. Почти не меняясь внешне, актёр показывает эволюцию своего героя на протяжении почти полувека. Только глаза, вначале живые, искрящиеся радостью жизни, к концу становятся тусклыми, как у человека, который уже ничего от судьбы не ждёт.

«Я считаю Боба не столько актёром, сколько воплощением любого персонажа, которого он играет, — говорил Леоне. — Пока он не почувствует себя в „чужой шкуре“, мы не можем снимать. У нас с ним один и тот же недостаток. Мы увлечены деталями и маниакально стремимся к совершенству. Мы снимали шесть месяцев. Я рассматривал кандидатуры многих знаменитых актёров. К счастью, я сделал правильный выбор. Американские исполнители очень естественны в кадре, но даже среди них Де Ниро лучший».

На этот раз Де Ниро приходится играть и любовные сцены, к чему он явно не расположен. Любовь к Деборе (Элизабет Макговерн), сестре своего товарища, начавшуюся ещё в детстве, Дэвид пронёс через всю жизнь. Дебора не захотела связывать свою судьбу с гангстером и предпочла карьеру артистки.

Успешно справились со своими ролями и юные исполнители: Скотт Тайлер (Лапша), Расти Якобс (Макс), Майкл Монетти (Толстяк Мо)… Роль маленькой Деборы сыграла Дженнифер Коннелли.

Дженнифер утвердили на роль прежде всего потому, что её нос оказался очень похож на нос исполнительницы роли взрослой Деборы, Элизабет Макговерн. Юная Коннелли отметила своё двенадцатилетие на съёмках «Однажды в Америке».

«Сколько времени прошло с 1982 года — страшно подумать! — говорит она. — Первый фильм — и сразу с Серджо Леоне! Вокруг — потрясающие актёры. Но в то время я была ребёнком и ничего этого не понимала! Представляете, мне потребовалось двадцать лет, чтобы понять, что я снялась в одном из лучших фильмов XX века!».

Леоне изучал жизнь и устройство нижнего Ист-Сайда на протяжении трёх лет, прежде чем приступить к съёмкам. Так же Серджо Леоне изучал жизнь банд того времени.

Съёмочный период: 14 июня 1982–22 апреля 1983. Кроме Италии, Леоне снимал фильм во Франции, Канаде и США. Ресторан, где Лапша пытается покорить Дебору, а затем ночной пляж снимались в Венеции. Драматическое возвращение после ужина — на побережье Нью-Джерси. Сцена, в которой Дебора уезжает в Голливуд, снималась на парижском железнодорожном вокзале, и на пути стоит французский состав. Эпизод, в котором Лапша направляет автомобиль в воду, — Монреаль. А вот Ист-Сайд Нью-Йорка — это на самом деле Ист-Сайд.