После того как Ставка БЭС прибыла в Лилль, одним из первых действий генерала лорда Горта стало создание своей личной штаб-квартиры, которую вместе с очень небольшим штатом предполагалось разместить в одной из нескольких небольших деревень. Горт не устанавливал непосредственных отношений с 1-й группой армий или же с 1-й армией. Само собой разумеется, штабные офицеры французской армии не могли иметь ни малейшего представления о его расположении. Являясь, подобно Галифаксу, одним из столпов общества, Горт считал, что он просто солдат и главнокомандующий в духе старого времени, главной задачей которого является сохранение традиций и духа армии Великобритании и защита ее от нападок политиков, а всем, что касается планирования и проведения сражений, должны заниматься подчиненные. Для многих из современников и для большинства историков он оставался просто недоступным их пониманию.

Когда наступило 15 мая и 6-я немецкая армия вышла к позициям БЭС на реке Диль, Горт был убежден, под ударами противника гибнет не только бельгийская армия, но то же самое происходит и с 1-й армией справа от него. В соответствии с поспешно составленным новым планом части БЭС должны были отходить в западном направлении от береговой линии одной реки или канала до следующих реки или канала, сдерживая продвижение немцев в течение дня и совершая марши по ночам, и через шесть дней возвратиться к линии вдоль канала Каналь де ль'Эско к востоку от Лилля. Вечером среды 15 мая начальник разведки Горта щеголеватый генерал-майор Ноэль Мэйсон-Макферлейн провел пресс-конференцию, на которой он сообщил, что сражение уже проиграно, и произошло это в силу военных неудач союзников и в силу нежелания правительства Чемберлена заблаговременно перевооружить армию. У военных корреспондентов не осталось времени, чтобы переварить ужасную новость. На следующий день, в первый день английского отступления, передовые танковые колонны немцев вышли к Сан-Квентину, расположенному далеко позади позиций БЭС. «Я молю Бога о том, чтобы у французов нашлись какие-то средства остановить их и заделать брешь, — писал в своем дневнике начальник штаба Горта. — В противном случае мы погибли».

В течение следующих пяти дней части БЭС действовали так же, как их предшественники, которые в 1914 году отходили от Монса, выполняя наиболее сложный военный маневр — отступление с отрывом от преследующего противника. Вплоть до 21 мая части БЭС не вступали в серьезные боевые столкновения, и их потери за эти дни составили менее 500 человек. Но по мере того как немцы стали перекрывать коммуникации и линии обеспечения, у БЭС осталось боеприпасов и топлива всего на одно крупное сражение. Любой наступательный бой в любом направлении приведет к тому, что через немного дней британские войска встанут с сухими баками и без боеприпасов. А тем временем дивизии ТА на второй линии обороны, которые, находясь глубоко в тылу, чувствовали себя в безопасности, неожиданно оказались на пути рвущихся вперед танков группы армий «А», которые расшвыряли эти дивизии, буквально не останавливаясь. В ответ на это Горт, используя любые части, имевшиеся в его распоряжении, сформировал боевые группы, возглавили которые высшие офицеры его штаба. Мэйсон-Макферлейн командовал боевой группой «Мак-ферлейн», а базу БЭС в Аррасе в первое время обороняла боевая группа «Петре», которой командовал генерал-майор Р. Л. Петре из находившейся на второй линии 12-й Восточной дивизии, а в дальнейшем — группа «Франклин», которой командовал генерал-майор X. Е. Франклин из 5-й пехотной дивизии. От подобных мер трудно было ждать многого, но продержаться несколько дней они позволят.

Кабинет министров военного времени не мог в должной мере оценить угрожающее положение, в котором оказались войска БЭС. Не имеющие в полной мере сведений о действительной обстановке на фронте, члены кабинета продолжали считать, что наступление 6-й армии в Бельгию — это и есть направление главного удара немецкой военной машины. В этом их также убеждала официальная информация из Франции (которая все больше и больше расходилась с фактическим положением дел), говорившая, что любой немецкий прорыв носит характер второстепенного. 20 мая в Ставку Горта прибыл глава Имперского Генерального штаба генерал сэр Эдмунд Айронсайд (получивший за свои весьма значительные габариты и высоту прозвище Крошка Айронсайд). Айронсайд привез приказ, предписывавший БЭС атаковать противника в юго-западном направлении, но, оказавшись на месте, он вскоре выбросил из головы это намерение. В тот же день военно-морской флот Великобритании получил предупреждение, что, возможно, потребуется эвакуация частей БЭС через порты на побережье пролива Ла-Манш. Поступившее от Черчилля предложение задействовать в том числе и гражданский флот или «маломерные суда» было отвергнуто Галифаксом, поскольку тот боялся таким образом встревожить мирное население. Само собой разумеется, что основной заботой кабинета министров военного времени было не допустить, чтобы граждане Великобритании не знали слишком многого из того, что происходит на самом деле.

Позднее и Гитлер, и все его генералы делали вид, что это впечатляющее шествие танков через Францию являлось их изначальным намерением. Историки в течение многих десятков лет знали, что это не так, хотя марш от Седана на Аббевиль и являлся предпочтительным выбором многих честолюбивых командиров танковых соединений. На самом деле ОКВ предприняло несколько попыток задержать движение танков, поскольку они далеко опережали основную массу германской армии, совершающую переходы в пеших порядках. В конце концов Гудериан, видя, что он оторвался от своих служб снабжения и опасно ушел далеко вперед, объявил 21 мая неофициальным днем отдыха и на следующий день повернул на север к портам Ла-Манша. К ночи головные подразделения 1-й и 2-й немецких танковых дивизий вышли на окраины Булони и Кале. Дюнкерк, последний крупный порт, который все еще удерживали англичане, находился всего в 40 километрах дальше по берегу.

20 мая Гитлер и его высшее руководство собрались с тем, чтобы в торжественной обстановке отметить успешное выполнение плана «Желтая папка» и наметить следующий этап в достижении победы над Францией, заключающийся в развитии военных действий в южном направлении согласно плану «Красная папка». Поскольку военно-морской флот Германии не принимал особого участия в военных действиях во Франции, оставшись с Гитлером по окончании встречи, гроссадмирал Редер поднял вопрос о военном вторжении в Великобританию. Он вернулся к этой теме и на следующий день, но Гитлер не проявил к ней интереса, да и сам Редер знал, что эта идея неосуществима. Все изменилось днем позже, когда поступили сведения о крупном немецком поражении.

К концу дня 20 мая после длительных телефонных переговоров и ругани Горт согласился, чтобы на следующий день британские войска силами двух дивизий нанесли из Арраса удар в юго-западном направлении. Английское наступление должно проводиться одновременно с наступлением французов, проводимым ими из Амьена в северном направлении, так, чтобы наступающие могли соединиться и таким образом отсечь коридор, созданный немецкими танками. Командовать атакой британских сил было поручено командиру 50-й Нортумберлендской дивизии генерал-майору Джиффорду «Кью» Мартелу, крупному специалисту и ветерану бронетанковых сил. Резервы БЭС находились в таком состоянии, что Мартел был вынужден буквально по крохам собирать личный состав и технику, привлекая их из пяти различных дивизий, а также из двухбатальонной танковой бригады 1-й армии (включая горстку драгоценных танков «Матильда»). Атака должна была проводиться силами двух ударных группировок смешанного состава с применением танков, пехоты и артиллерии. Группировки, общей численностью около дивизии, должны были действовать на расстоянии нескольких миль друг от друга. Двигаясь параллельно в направлении против часовой стрелки, они должны были обойти Аррас с запада, а затем двинуться в направлении на юго-восток.