Утром 21 мая ни Мартел, ни Франклин еще не знали, что четыре танковых дивизии немцев уже прошли мимо южного фланга системы обороны Арраса и что к ним быстро приближается еще одна дивизия. Это была 7-я немецкая танковая дивизия, которой командовал один из тех политических выдвиженцев Гитлера, которых тот использовал, чтобы обуздать заносчивую немецкую военную аристократию. Генерал-майор Эрвин Роммель не являлся членом нацистской партии, но был обязан своим положением поддержки, оказанной им Гитлеру в начале 30-х годов, и советам, поданным СА по военным вопросам. Наградой за все это, а также за то, что он командовал конвоем Гитлера во время польской кампании, стала одна из самых лучших танковых дивизий. Не имея никакого опыта командования танковыми войсками, Роммель тем не менее был честолюбив и тщеславен (при проведении боевых операций он постоянно заботился о том, чтобы его фотографировали в целях саморекламы), а пропагандистская машина Геббельса готовилась к тому, чтобы представить его рыцарем без страха и упрека. При форсировании Мааса Роммелю повезло, несмотря на большую вероятность неудачи, он смог переправить свою дивизию на противоположный берег. А теперь Роммель позволил 7-й танковой дивизии двигаться четырьмя отдельными колоннами, находящимися на значительном удалении друг от друга. Ведущим был его танковый полк, вооруженный главным образом чехословацкими танками PzKpfw 38(t). За ними следовали, каждый по своему маршруту, два посаженных на грузовики пехотных полка 7-й дивизии; на некотором удалении от них шла артиллерия и основная масса дивизионных транспортных средств, и все эти силы двигались навстречу, направлению атаки Мартела.
Первое боевое столкновение произошло в середине второй половины дня. Танки Роммеля совершенно не заметили движение колонн Мартела и ушли к северо-западу от Арраса, оставив без всякого прикрытия остальные подразделения дивизии. После этого две ударные группировки англичан нанесли свой удар по отставшим колоннам дивизии Роммеля, и танки пошли на ничем не защищенную пехоту. Осознав с большим опозданием, что произошло, Роммель остановился на возвышенности к западу от Арраса, (она получила название «Холм Роммеля» благодаря грандиозному монументу, воздвигнутому там после окончания войны) и попытался хоть как-то подготовиться к обороне. Получив радиограммы с требованием принять срочные меры, танкисты Роммеля развернули свои машины и поспешили на юг. Но все, что они смогли сделать, это упереться в противотанковую оборону, именно для этой цели размещенную Мартелом на данном направлении. Спустя несколько минут британские танкисты оставили позади Холм Роммеля и нанесли удар по обозам дивизии, сея панику и беспорядок. Лейтенант Мост, который был адъютантом Роммеля, описывает, как тот «умер еще до того, как его успели перенести в укрытие рядом с позицией артиллерии. Смерть этого храброго человека, этого великолепного солдата глубоко потрясла меня».[49] Но позже Мартел узнал, что все его усилия были затрачены впустую. Перед самым началом его наступления французы сообщили Горту, что они не смогут начать свое наступление раньше следующего дня, и танковый коридор по-прежнему оставался открытым. Двумя ночами позже Горт отвел дивизии Мартела и Франклина из Арраса, чтобы защитить южный фланг того мешка, в который теперь были загнаны силы БЭС.
Потеря основных подразделений 7-й танковой дивизии привела к значительной перестановке сил и средств армии Германии. А 22 мая немцам стало известно о новом плане британского командования — об операции «Динамо». Информация об этом плане поступила из нескольких источников, включая одного высокопоставленного английского офицера, который был также агентом немецкой разведки. Согласно этому плану наступление под Аррасом было лишь предварительным этапом операции «Динамо», которая являлась хитроумной ловушкой, которую приготовили для немцев англичане и французы. К участию в этой операции привлекалось шесть свежих дивизий (одна из которых являлась канадской), в сочетании с широкомасштабным применением танков «Матильда». Как только немецкие танки попытаются продвинуться дальше, эти силы нанесут ответный удар и перейдут в наступление. Для ОКВ, у которого и без того накопилось достаточно проблем, этого было уже слишком много. На следующий день Герман Геринг спросил Гитлера, как он относится к тому, что честь победы над БЭС будет принадлежать люфтваффе, а не сухопутным силам. 24 мая командующий группой армий «А» генерал-полковник Герд фон Рунштедт доложил Гитлеру об операции «Динамо». На все это Гитлер ответил, что у люфтваффе должны быть свои задачи, и позволил Рунштедту сделать «тактическую паузу», а на следующий день продолжить наступление с большими мерами предосторожности. Лишь спустя годы стало известно, что операция «Динамо» была британской фальшивкой, что столь высоко ценимый немецкий шпион являлся агентом-двойником. Возможно, что данный ход позволил Великобритании сберечь день-другой, но этого времени оказалось недостаточно.
А 23 мая Гитлер снова созвал военное руководство и потребовал от них план вторжения в Англию. Точно неизвестно, что именно побудило его изменить свое решение, но возмездие за гибель Роммеля являлось основной темой напыщенной и полной горечи речи, произнесенной им в тот день. Под давлением со стороны ОКХ и ОКВ гросс-адмирал Редер с видимой неохотой представил на рассмотрение план «Лев», предлагавший высадить две полнокровные армии — более 260 000 штыков, 30 000 единиц техники и 60 000 сабель — на широком фронте от Рэмсгейта до Уэймаута. Это предложение было в категорической форме отвергнуто Гитлером, особенно после того, как Редер (который надеялся окончательно поставить крест на этом плане) добавил, что к реализации этого плана можно будет приступить не ранее сентября и только в том случае, если люфтваффе обеспечит себе полное господство в воздухе. Столкнувшись с требованиями Гитлера разработать альтернативный план, руководство ОКВ с некоторым смущением сообщило о существовании плана «Папка Смит», автором которого являлся Манштейн. 25 мая Манштейн был вызван к Гитлеру, который приказал ему приступить к реализации разработанного плана, отозвав с линии фронта свой XXXVIII армейский корпус для выполнения поставленной задачи. Одновременно было сказано, что в соответствии с новой задачей первостепенной важности он обязан обеспечить поражение Великобритании за счет бомбардировок с воздуха. В тот же день в Лондоне руководители Комитета штабов, возглавляемого 1-м морским лордом адмиралом сэром Дадли Паундом, доложили премьер-министру, что «в том случае если войскам противника вместе со своими моторизованными силами удастся прочно закрепиться на береговых плацдармах, у плохо экипированной армии Объединенного королевства не хватит сил для ударов, которые могли бы обеспечить изгнание неприятеля».[50]
Директива № 16, придававшая силу приказа тому, что стало теперь планом «Морской лев», была подписана фюрером 1 июня. В условиях боев, продолжающихся во Франции, Бельгии и даже в Норвегии, в распоряжении Манштейна было немногим более шести недель, чтобы сделать план «Морской лев» реальностью, и, как вскоре он увидел, «вся полнота власти», которой Гитлер наделил его, пробуждала у других только неприязнь и нежелание сотрудничать. ОКВ обещало выделить в его распоряжение две полностью экипированных дивизии — 6-ю горнострелковую и 17-ю пехотную. Штудент, рука которого висела на перевязи в результате раны, полученной им в Роттердаме, был более чем просто рад послать в предстоящие боевые действия свою 7-ю авиационную дивизию, а также воздушно-десантный штурмовой полк на планерах. Конечно же, Штудент хотел бы немедленно высадить свой воздушный десант на территории Южной Англии, но если учесть, что его отряды были все еще разбросаны по всей территории Нидерландов, это было трудно реализуемым делом. Геринг обещал выделить на июль 750 транспортных самолетов Ju.52; такого количества этих машин было достаточно, чтобы провести переброску как минимум одной дивизии и осуществлять ее обеспечение по воздуху. И в заключение, по настоянию Гитлера, XXXVIII армейский корпус был дополнен переименованной и прошедшей переформирование 7-й танковой дивизией «Роммель». По настоянию Манштейна командование этой дивизией было поручено полковнику Моделю. На первом этапе поддержку с воздуха будет обеспечивать 2-й воздушный флот под командованием «улыбчивого Альберта» — генерал-полковника Кессельринга, позднее сюда будет подключен 3-й воздушный флот.
