Сервиан, где Святой Доминик и его спутники провели бесплодную неделю, споря с видными катарами в 1206 году, сдался без сопротивления 21 июля. В Безье, в восьми милях от него, горожане углубляли ров за городскими стенами и собирали припасы. Крестоносцы же ожидали длительной осады. 22 июля они послали старика-епископа, который верхом на муле сопровождал их из Монпелье, вести переговоры с горожанами. На публичном собрании в соборе епископ подчеркнул силу армии крестоносцев и неизбежность ее приближения и посоветовал жителям сдаться. Он привез с собой список из более чем двухсот известных еретиков и если добрые католики будут готовы передать этих людей в руки легатов или, наоборот, выйти через ворота, оставив еретиков одних в городе, их жизнь и имущество будут пощажены. В противном случае они будут отданы на милость крестоносцев. Эти условия были неприемлемы для большинства горожан. Их город, построенный на уступе с видом на реку Орб, был хорошо обеспечен продовольствием. Они считали, что смогут продержаться по крайней мере месяц. К тому времени, рассуждали горожане, огромная масса крестоносцев и их лагерных слуг исчерпает все запасы продовольствия, которые можно было достать в округе. Кроме того, из Каркассона ожидалось подкрепление. Пока все это обсуждалось, армия Арно-Амори уже заняла позиции на юго-восточной стороне города, под скальной террасой, на которой стоял собор. Епископ, видя, что его мольбы не находят отклика, поспешно удалился, прихватив с собой горстку горожан, чьи нервы не выдержали испытания.

Едва он успел покинуть город, как начались боевые действия. Отряд из горожан, издававших леденящие кровь крики, вышел на вылазку и обрушила на крестоносцев ливень стрел. Один крестоносец, рискнувший выйти на мост под стенами, был тут же зарублен. Это зрелище сильно разъярило боевых и лагерных слуг, которые устанавливали шатры своих господ в нескольких сотнях ярдов от стен. Схватив дубины, шесты и все что попало под руку, они яростно бросились к стенам города. Одни попытались подкопаться под основанию мощных стен, другие же подобрались к воротам и стали разбивать их деревянные балки. Горожане не ожидали столь скорого штурма и стены не были должным образом укомплектованы защитниками. В то время как колокола города начали бить набат, защитники, охваченные паникой, уже бросали свои посты и бежали под защиту городских церквей. Крестоносцы некоторое время с изумлением наблюдавшие, как их слуги штурмуют город, наконец вооружились и прибыли на место в тот момент, когда ворота уже сдавались под напором неуправляемой толпы снаружи. Не прошло двух или трех часов как крестоносцы стали хозяевами Безье.

Лагерные слуги были опьянены успехом, разгорячены фанатизмом и жадностью. От проповедников крестового похода они узнали, что южане, это орудие сатаны, защитники евреев, да к том уже безмерно богаты. Ворвавшись в город, они с криками пронеслись по улицам, убивая всех, кто не успел спрятаться. Начались ужасающие сцены разрушения и насилия. Вооруженные до зубов рыцари, не желая отставать в погоне за добычей, врывались в дома, оттесняя своих слуг и вырывая из их рук ценные вещи. Не получив богатой добычи, лагерные слуги разбрелись по городу, охваченные жаждой уничтожения того, что не могли присвоить. Они вторгались в церкви и вырезали перепуганных горожан, собравшихся там в поисках защиты. Священников, женщин и детей рубили без разбора, когда те цеплялись за реликварии и распятия. Из толпы, заполнившей церковь Мадлен, не осталось в живых ни одного человека. Проходя через город, слуги самодельными факелами и поджигали все лучшие дома, которые попадались им на пути. Пожар быстро распространялся по деревянной городской застройке. У юго-восточной стены загорелась стена собора, и высокий свод обрушился, погребая под собой тела убитых горожан. Грабежи закончились только к вечеру, когда жар пылающего города стала невыносим, и крестоносцы были вынуждены отступить на луга у реки.

Разграбление Безье, хотя вышло спонтанным, было вполне желанным для церковных лидеров крестового похода. По мнению Пьера Сернейского, провидение справедливо наказало этих "отвратительных псов". Один немецкий монах рассказывал, что Арно-Амори, когда его спросили в разгар бойни, как отличить католиков от еретиков, ответил: "Убивайте их всех; Господь узнает своих" и эта фраза вошла в историю как олицетворение духа, который привел крестоносцев на Юг. Однако, произносил ли Арно-Амори подобные слова в действительности, остается неясным. Да это и не важно. Легат без сожаления доложил о резне Иннокентию III, отметив лишь, что "ни возраст, ни пол, ни статус не были пощажены". Ни он, ни его церковные коллеги не сочувствовали даже погибшим католикам. В конце концов, им предлагали мир, если они выдадут своих соседей-еретиков, но они отвергли это предложение. Военачальники крестоносцев, правда, сожалели о пожаре, поскольку в нем погибла большая часть их добычи. Но они рассудили, что весть о произошедшей резне отобьёт охоту к сопротивлению в других городах Лангедока. После того как город выгорел, они собрались на совет и решили, что в каждом городе, который окажет им сопротивление, все население будет предано мечу.

Первые плоды этого решения проявились почти сразу. Через несколько дней, когда крестоносцы отдыхали от своих трудов, из Нарбона прибыла делегация с предложением о полной покорности. Горожане осознавали, что всего один день пути отделяет их от дымящихся руин Безье. Они обязались немедленно выдать легату всех известных еретиков, а также все имущество, принадлежащее еретикам или евреям. Кроме того, они обещали снабжать армию крестоносцев продовольствием и платить шестидесяти процентный налог со своего имущества на расходы крестового похода. На этих условиях вожди армии согласились предоставить им свою защиту. Еще одно доказательство того, что разграбление Безье оказало крестоносцам серьезную услугу, встретилось им во время похода вверх по долине реки Од к Каркассону. Они проходили через деревни и городки, пустые и безмолвные, но с ломящимися от зерна и фруктов амбарами, из которых они могли свободно черпать продовольствие. Некоторые деревни были обнесены крепкими стенами, как Ниссан к югу от Безье, которые могли задержать крестоносцев на несколько недель. Однако их гарнизоны и жители бежали в леса. Жители других поселений, расположенных дальше к западу, забрали своих домашних животных и присоединились к растущей толпе голодных беженцев под Каркассоном.

Передовой отряд армии крестоносцев прибыл к Каркассону вечером 28 июля, когда колокола города звонили к вечерне. Каркассон был несравнимо самым сильно укрепленным городом во владениях Раймунда-Роже. Он был построен на крутом уступе в шестистах ярдах от заболоченного русла реки Од. Его стены, изначально построенные вестготскими королями V века, примерно соответствовали внутреннему контуру нынешних укреплений. Честолюбивые и агрессивные виконты поддерживали их в хорошем состоянии. В 1209 году в Каркассоне насчитывалось двадцать шесть башен, а укрепленный дворец Транкавелей примыкал к стенам с западной стороны. На протяжении веков Каркассон разрастался, и уже давно обзавелся пригородами. Два из них, Бург на севере и Кастелларе на юге, были также окружены стенами и рвами. Третий, пригород Сент-Винсент, включавший еврейский квартал, находился между городом и рекой и был незащищен. Однако у Каркассона была одна серьезная слабость. Он находился слишком далеко от реки, так что гарнизон не мог контролировать узкий деревянный мост, а когда вражеская армия начинала в осаду, то снабжение водой зависело от глубоких колодцев, вырытых внутри городских стен.