Падению "Тушинского вора" в значительной мере способствовало вступление в междоусобную российскую смуту польского короля Сигизмунда. Сигизмунду казалось, что Московия, ослабленная многолетнею гражданской прёю, станет для Польши легкой добычей. Это его убеждение подкреплялось свидетельствами возвращавшихся из России поляков — они уверяли, что как только король войдёт в пределы русские, то Шуйский мгновенно слетит с трона и бояре провозгласят царём королевича Владислава.
Против войны с Москвой был коронный гетман Жолкевский; "ежели и начинать войну — говорил он королю, — то следует нападать прежде на Северскую Украину, потому что города в ней укреплены слабо, а для Смоленска войск королевских будет маловато". Сигизмунд не послушал гетмана, ему непременно хотелось захватить Смоленск — предмет давнего спора с Россией. Собрав всё, что находилось у него под рукой, Сигизмунд 21 сентября 1609 года подступил к Смоленску, имея в своем командовании пять тысяч пехоты, двенадцать тысяч конницы, десять тысяч запорожских казаков и отряд литовских татар. Весть о том, что король вступил на московскую землю и осадил Смоленск, расколола польских союзников Лжедмитрия.
Большинству показалось, что Сигизмунд хочет отобрать у них желанную победу, дальновидное меньшинство вступило с королём в союз. Показателен здесь поступок усвятского старосты Яна Сапеги, отправившего к Смоленску своего представителя. Московиты не отставали от поляков. Депутация "тушинцев", составленная из "перелётов" и изменников, в числе которых были: князь Василий Рубец-Мосальский, беглый воевода из Орешка Михаил Глебович Салтыков с сыном Иваном, князь Юрий Хворостинин, дьяк Грамотин, дворянин Михаил Молчанов, убийца семьи Годуновых, кожевник Федька Андронов просила у Сигизмунда согласия отпустить на московское царствование сына — королевича Владислава.
Договор предусматривал принятие Владиславом православия. Против этого пункта король не возражал, взамен он выговорил для поляков свободу вероисповедания и костёл в Москве. Московиты не противились, они только оговорили условие — при посещении поляками православных храмов снимать шапки и не входить в церкви с собаками. Кроме того, Сигизмунд обещал, что ставши царём, от Владислава не будет унижений вельможам и препятствование возвышению людей всякого звания не по факту рождения, а по уму. В соглашении оставлялось крепостное право и сохранялся запрет на переход крестьян. Государственное устроение Московии мыслилось следующим образом: Боярская Дума ведала законоустановлением, царская власть его исполнителем и защитником. Сверх того, московитам давались права свободного выезда за границу: на учёбу и по торговым делам.
Оставалось решить, когда Владислав поедет в Москву. Депутаты хотели, чтобы королевич выехал с ними, Сигизмунд медлил с решением, ссылаясь на возраст Владислава. Польский король лукавил — за незамысловатой отговоркой крылось истинное намерение — править Россией совместно с сыном.
А в Москве торжественно встречали укротителя буйных мятежных ватаг — князя Михаила Васильевича Скопина-Шуйского. Народ величал Скопина отцом и спасителем отечества, по столице распространялись рассказы о неких гадателях, предсказавших расцвет любезного отечества при царе Михаиле. Василий Иванович был показательно радушен, приял родственника со слезами на глазах, обнял и облобызал троекратно на виду окружающих, усадил рядом с собой, обращался с ним тепло, без чинов и званий, по-родственному. В противовес царю, брат его, князь Дмитрий Иванович Шуйский был зол, сух и раздражён. С завистью следил он за успехами Михаила Васильевича, предполагая в нём соперника своей амбиции относительно трона и событие, приключившееся в Александровской слободе только укрепляло его в подозрении относительно намерений Скопина.
Дело и впрямь было скользкое и двусмысленное. Прокофий Ляпунов, бывший соратник известного вора и изменника Ивана Болотникова, прощённый и награждённый за раскаяние чином думного боярина, прислал князю грамоту, в которой необдуманно величал Скопина-Шуйского царем и возводил на царя Василия Ивановича всяческую напраслину. Князь Михаил Васильевич грамоту ту в гневе изодрал, гонцов повелел схватить и заключить в темницу, но успокоился и посланцев ляпуновских простил, милостиво отпустив назад, в Рязань. Случай этот, наглядно доказавший искреннюю приверженность князя законному правительству, стал для него, по сути, приговором. Шуйские возомнили в нём конкурента, превосходящего их в воинской славе и благородстве души и поэтому обязательно должного быть устранённым с пути. Так что внезапная смерть Скопина, наступившая два дня спустя после крестин у князя Ивана Михайловича Воротынского, была для Шуйских как нельзя кстати.
Князь Михаил Васильевич умер от кровотечения в носу, и вину за его смерть людская молва возложила на тетку князя, княгиню Екатерину Григорьевну Шуйскую (дочь Малюты Скуратова и сестру задушенной царицы Марии Григорьевны Годуновой), супругу Димитрия Шуйского, а через неё на самого Димитрия Ивановича и Василия Шуйского. Предполагали, что Скопина-Шуйского отравили мышьяком, по сходству симптомов со смертью Бориса Годунова. Гибель героя отворотила от "боярского царя" всякие симпатии и ускорила его низвержение.
Первыми возмутились против Шуйского рязанцы, подстрекаемые тем самым проштрафившемся Прокофием Ляпуновым, требующим скорейшего низложения "шубника". Он пока не определился с преемником, отчего сносился с засевшим в Калуге "Тушинским вором" и одновременно вел переговоры с соперником царя Василия — князем Василием Васильевичем Голициным. Ляпунова поддерживали князья Мстиславский и Куракин, мечтавшие заменить Шуйского государём иноземного рода.
В таких, крайне неблагоприятных для себя обстоятельствах, Василий Шуйский решил воевать с королём Сигизмундом. Русская армия, численностью в сорок тысяч московитов и восемь тысяч шведских наемников, двинулась походом к Смоленску. Четыре тысячи из шведского корпуса были пополнением, дополнительно набранным Горном, из французов, голландцев, немцев, шотландцев и англичан. Командование армией делили Димитрий Шуйский и генерал Делагарди; главным между ними был шведский генерал. Князь Степан Гордеевич Петровский был в этом войске начальником стрелецкого полка; он шёл на войну по обязанности данной Шуйскому присяги; он устал от зрелища людского взаимоистребления, устал от круговерти царей, цариков, претендентов и самозванцев; устал от нескончаемого ожидания беды; устал от неразберихи государственного раздора и неустроенности; устал ощущать себя щепкой, затянутой в водоворот, сломанной веткой, предназначенной немилосердным роком сгореть в жарком пламени раздуваемого ненасытными властолюбцами костра. Ему были уже безразличны Шуйский, Сигизмунд, "Тушинский вор"; судьба родины его уже не волновала; он уже жадно алкал покоя, порядка и определённости.
Польский король мог выставить против союзников не больше полутора тысяч солдат. Поставленный над ними командиром Яков Потоцкий просил короля дать ему больше бойцов; не получив требуемого, он отказался от начальствования и посоветовал Сигизмунду назначить командующим гетмана Жолкевского. Полководец был стар — шестьдесят четыре года и хром — последствия давнего ранения, но крепок верой и отважен духом. Объявив набор, он сформировал два пехотных полка, прибавил к ним две роты солдат и две тысячи казаков, с которыми и выступил в поход, увеличивая по дороге численность армии за счёт мародёров. На подходе к Цареву-Займищу он имел в своем распоряжении около десяти тысяч пехоты и конницы. Союзная армия отстояла от Жолкевского на расстоянии тридцати вёрст, в деревне Клушино.
Положение гетмана выглядит отчаянным, враг многократно превосходит поляков в живой силе. К тому же, за спиной Жолкевского Царево-Займище — царские воеводы Елецкий и Валуев сидят в крепости и открывать неприятелю ворота не собираются. Тогда гетман решается на рискованный шаг — оставив перед крепостью всю пехоту, казаков и меньшую часть кавалерии, он, взяв шесть с лишним тысяч гусар и две пушки-фальконета, ночью бросается к русским позициям, намереваясь атаковать противника. В лесу пушки застревают, конница прибывает к месту на рассвете, в зыбкой мгле начинающего дня поляки различают высокие изгороди, которыми русские оборонили себя от кавалерийской угрозы. Жолкевский подает сигнал — гусары наступают.
