В конце 1897 года Германия предприняла попытку приобрести в дальневосточных водах военно-морскую базу. Выбор морского министра адмирала А. Тирпица, в прошлом командующего дальневосточной эскадрой, пал на бухту Киао-Чао (Циндао). При посещении в Петергофе своего двоюродного брата Николая II кайзер Вильгельм II постарался выяснить, как отнесется Россия к захвату Циндао. Государь заверил его, что Россия не претендует на Циндао, но поскольку русский флот пользуется в этой бухте правом преимущественной якорной стоянки, Николай II считал необходимым, чтобы Германия согласовала свои действия с российским морским командованием.

В процессе переговоров немцы предложили России компромисс: не возражать против захвата Германией Циндао и вознаградить себя приобретением Порт-Артура. Однако ждать завершения переговоров немцы не стали, и в ноябре 1897 года без согласования с российской стороной высадили десант в Циндао. В результате возникла острая ситуация, грозившая русско-германским конфликтом. Впрочем, обстановка вскоре разрядилась. Правительство России приняло предложение немцев, и в декабре 1897 года русская эскадра вошла на рейд Порт-Артура. В марте 1898 года был подписан договор с Китаем о сдаче России в аренду Порт-Артура и Ляодунского полуострова сроком на 25 лет. Одновременно Китай согласился на постройку Россией железной дороги от Порт-Артура до Харбина — для соединения с КВЖД.

Церемония передачи Порт-Артура состоялась 16 марта 1898 года. Накануне вечером в Порт-Артур прибыл крейсер «Россия». Стоявшая на рейде эскадра его ждала, и не случайно. На «России» вахтенным начальником служил лейтенант великий князь Кирилл Владимирович, двоюродный брат императора. В церемонии включения в состав Российской империи новой территории ему, естественно, отводилась не последняя роль.

Вот как это событие описано в историческом журнале крейсера «Россия»: «15 марта в 10 ч. утра при собрании офицеров и команды по сигналу адмирала прочитан был приказ… содержащий… повеление Государя Императора занять вооруженными силами Порт-Артур и бухту Талиенван, отходящую к государству Российскому в качестве арендной собственности». Эту операцию суда эскадры выполнили, «находясь в полной боевой готовности, имея десант, подготовленный к занятию береговых батарей и портовых учреждений». К вечеру Порт-Артур принадлежал уже России. На следующий день «в 8 ч., следуя адмиральскому кораблю, на мачте батареи “Золотая гора” были подняты рядом русский военный и китайский флаги. Русский флаг поднимал Его Высочество Великий Князь Кирилл Владимирович». В тот же день с прибывшего из Владивостока парохода «Саратов» на берег высадился десант из стрелков, забайкальских казаков, полевой артиллерии и команды крепостных артиллеристов. К вечеру китайские войска начали выходить из Порт-Артура, и китайский флаг на «Золотой горе» был спущен.

Новая территория России включала в себя значительную часть Ляодунского полуострова, простиравшуюся к северу от его южной оконечности на 120–125 км. В состав Российской империи она вошла как Квантунская область. Относительно крупных населенных пунктов было пять: Порт-Артур, основанный русскими торговый порт Дальний и три китайских города: Талиенван, Цзиньчжоу и Бицзыво. Почти посередине, у города Цзиньчжоу, полуостров сужался и образовывал перешеек шириной не более 3 км. Впоследствии он и стал передовым рубежом обороны Порт-Артура.

Вместе с Приамурским генерал-губернаторством Квантунская область вошла в состав образованного в 1898 году наместничества на Дальнем Востоке. Возглавил наместничество ставший Главным начальником Квантунской области адмирал Е.И. Алексеев. Ему непосредственно подчинялись командующий войсками области, строитель крепости, комендант Порт-Артура и командующий Тихоокеанской эскадрой. Формировался Квантунский гарнизон исключительно из частей, прибывающих морем. Суда из Одессы, Кронштадта и Владивостока шли постоянно. К началу 1904 года в состав Квантунского гарнизона входили: две дивизии — 7-я, расквартированная в Порт-Артуре, и 4-я, расквартированная в Дальнем и Талиенване. В Цзиньчжоу стоял 5-й Сибирский стрелковый полк. В гаванях и на рейде располагалась достаточно мощная эскадра: 7 броненосцев, 7 крейсеров, 39 эсминцев и много других кораблей.

За время, в течение которого Россия владела Порт-Артуром, город значительно разросся. К 1904 году в нем уже насчитывалось свыше 50 тысяч жителей, имелось более 1800 торговых заведений. Их ежегодный оборот составлял около 6 миллионов рублей. Единого, как такового, города не было. Он состоял из трех относительно самостоятельных частей: Старого города, возникшего еще в китайские времена на северном берегу Восточного бассейна; Нового; китайского города, расположенного севернее Старого города; Нового города, построенного русскими на северном берегу Западного бассейна. Новый город имел регулярную планировку с прямыми улицам. В некоторых районах они были взаимно перпендикулярны, в некоторых расходились лучами от площадей. Новый город состоял из нескольких районов, каждый из которых принадлежал и застраивался Морским или Военным ведомствами. Все три городские части Порт-Артура окружали горы, на которых располагались крепостные укрепления.

Построенные большей частью на прежних местах укрепления, как и у китайцев, составляли два фронта обороны: морской и сухопутный. К началу русско-японской войны на морском фронте имелись 25 батарей, 9 из которых были долговременными. На вооружении батарей состояли 119 орудий калибром до 256 мм. На сухопутном фронте вместо планировавшихся 6 фортов, 5 укреплений и 5 долговременных батарей удалось закончить всего 4 форта, 3 укрепления и 3 батареи. Одним словом, нельзя сказать, что к войне с Японией Россия не готовилась. К войне готовились и флот, и армия. «Чтобы удержать революцию, — заметил как-то министр внутренних дел В.К. Плеве, — нам нужна маленькая, но победоносная война». Такой же точки зрения придерживалось, несомненно, и военно-политическое руководство страны. Так что вопрос о войне заключался лишь в том, когда она начнется. К сожалению, как это часто случалось в нашей истории, и в этот раз война для России началась внезапно и с поражения.

Январь в Петербурге — время зимних балов. 13 января из Царского Села в Зимний дворец переехала семья императора. «По прибытии в Петербург, — записал в дневнике Николай II, — поехали в Аничков к Маме. В 4¹/₂ приехали к себе. Сейчас же начали разбираться и очень скоро привели комнаты в жилой вид». Неделю спустя в Зимнем состоялся большой бал. «Народу было как никогда много… Обходил столы по всем залам. К счастью дорогая Алике отлично выдержала бал». Еще через неделю в дневнике Николая II появилась запись: «Утром у меня состоялось совещание по японскому вопросу: решено не начинать самим… В 8 часов поехали в театр: шла “Русалка”, очень хорошо». По возвращении из театра император получил телеграмму — Е.И. Алексеев докладывал о том, что ночью корабли Тихоокеанской эскадры, стоявшие на внешнем рейде Порт-Артура, подверглись внезапной атаке японских миноносцев.