Королевская армия была скована под Смоленском, и Сигизмунд III направил к Москве запорожцев, чтобы покончить с земскими отрядами. Однако атаман Заруцкий с тушинцами отогнал их от Тулы, а Пожарский с дворянами освободил Зарайск от войск семибоярщины. Союз между дворянскими отрядами из Рязани и казаками из Калуги положил начало формированию Первого земского ополчения.

Помимо Рязани и Калуги, против боярского правительства выступили Нижний Новгород, Ярославль, Владимир, северские города.

Земское ополчение предприняло наступление на Москву, чтобы изгнать польские войска из столицы. Но еще до подхода ополчения. 19 марта 1611 г. в городе вспыхнуло восстание. Польские роты учинили кровавую резню на улицах столицы, но принуждены были отступить перед восставшим народом. Не в силах справиться с москвичами, поляки, по совету боярина Михаила Салтыкова, подожгли город. В течение трех дней Москва выгорела дотла.

Восстание в столице было преждевременным. Передовые силы Земского ополчения уже прибыли в окрестности столицы. Им пришлось вступить в бой до подхода главных сил, и они были разбиты поляками.

Ляпунов подтвердил репутацию выдающегося военачальника. Под его руководством земская рать заняла Белый и Земляной города и Замоскворечье — девять десятых территории столицы. Но в руках поляков и семибоярщины оставались Кремль и Китай-город. Овладеть неприступной крепостью можно было только с помощью тяжелой осадной артиллерии, которой у земских людей не было.

В осадном лагере под Москвой было образовано Земское правительство — «Совет всей земли». Его возглавили думный дворянин Прокофий Ляпунов, бояре князь Дмитрий Трубецкой и Иван Заруцкий. Впервые в истории Земский собор не включал ни официальную Боярскую думу, ни высшее духовенство. Решающий голос на соборе принадлежал провинциальному дворянству и казакам. Однако эти силы были слишком разнородны, чтобы сохранить единство.

На первом этапе самыми выдающимися вождями земского освободительного движения были Михаил Скопин и Ляпунов. Шуйские погубили Скопина с помощью яда, поляки разделались с Ляпуновым обманом. Очевидцы из числа польских офицеров в своих мемуарах с полной откровенностью описали, как Александр Гонсевский приказал изготовить фальшивую грамоту с подписью Ляпунова. Подпись была подделана с большим искусством. Грамота содержала призыв истреблять «воров»-казаков. Она была доставлена в осадный лагерь и вызвала бурю. Казаки собрали круг и убили Ляпунова без суда и следствия.

Тем временем внешнеполитическое положение России резко ухудшилось. 3 июня 1611 г. армия Сигизмунда III после 20-месячной осады овладела Смоленском.

Избрание на царский трон Владислава дало повод шведскому королю для вторжения в Россию. Вожди Земского ополчения пытались остановить войну и заключить союз со Швецией, направленный против Речи Посполитой. Они повторили ошибку Василия Шуйского. В июле 1611 г. шведы захватили Новгород Великий. Бояре и митрополит вступили в переговоры со шведским командующим Делагарди о призвании шведского принца на «Новгородское государство». Новгород Великий отложился от России и разместил в своих крепостях шведские гарнизоны.

Тем временем в Пскове произошли события, грозившие развалить земское движение. Псковичи отказались присягнуть на верность царю Владиславу. Прошло некоторое время, и на Псковщине появился новый самозванец — Лжедмитрий III.

История псковского авантюриста незамысловата. Едва калужане предали земле останки шкловского бродяги, как в Москве нашелся другой авантюрист, взявшийся окончить прерванную комедию.

Кем был вновь объявившийся самозванец, неизвестно. Русские авторы допускали вопиющие противоречия, едва речь заходила о Лжедмитрии III. Придворный летописец Романовых утверждал, будто тот был москвичом: пришел в Ивангород «с Москвы из-за Яузы дьякон Матюшка и назвался царем Дмитрием». Современники подозревали, что новый «вор» происходил из духовного сословия, но его подлинного имени так и не установили. Свой рассказ о «царе» Матюшке автор «Нового летописца» снабдил неожиданным заголовком: «О Сидорке, Псковском воре». Итак, последнего самозванца звали то ли Матюшкой, то ли Сидоркой.

Где был этот человек в момент гибели Лжедмитрия II, никто не знает. Прошло немного времени, и дьякон сбежал из Москвы в Новгород. Опустошив свой тощий кошелек, Сидорка-Матюшка попытался заняться мелкой торговлей. Он раздобыл несколько ножей и еще кое-какую мелочь и задумал сбыть товар с выгодой для себя. Предприятие быстро лопнуло, и беглецу пришлось просить милостыню, чтобы не умереть с голоду. В один прекрасный день он наконец собрался с духом и объявил новгородцам свое «царское» имя.

Толпа осыпала новоявленного «царя» бранью и насмешками. Многие узнали в нем бродячего торговца. Незадачливому самозванцу пришлось спешно убираться из Новгорода. Все же ему удалось увлечь за собой несколько десятков человек. С ними он бежал в Ивангород. Крепость эта находилась в руках бывших тушинцев, и самозванец рассчитывал на их любезный прием.

Ивангородцы изнемогали в неравной борьбе. Несколько месяцев крепость осаждали шведы. Затем к городу подошел пан Лисовский с отрядом. Горожане не поверили его дружеским заявлениям и заперли перед ним ворота.

Наконец их призывы о помощи были услышаны. В город прибыл воскресший «Дмитрий» собственной персоной. Три дня ивангородцы палили из пушек в честь долгожданного спасителя. Простым людям «царек» казался своим человеком. Иноземцы находили его смелым и находчивым краснобаем. В самом деле, «вор» без устали повторял историю своего спасения всем желающим. Он был зарезан в Угличе, но избежал смерти. Его изрубили и сожгли в Москве, но и тогда он восстал из мертвых. Его обезглавили в Калуге, но вот он — жив и невредим стоит перед всеми.

Добившись признания в Ивангороде, самозванец тотчас завязал тайные переговоры с псковичами. Нигде социальная борьба не приводила к столь решительным результатам, как во Пскове. Подняв восстание против царя Василия Шуйского, «меньшие люди» изгнали из города воевод, дворян и лучших людей. После свержения Шуйского семибоярщина так и не смогла добиться покорности от псковичей. Город отказался от присяги в пользу королевича Владислава. Весть о гибели Лжедмитрия II посеяла тревогу в псковских низах. Но сторонники калужского «царька» воспрянули духом, едва прослышали о появлении «государя» в Ивангороде. Псков не сразу освоился с невероятной новостью, и казаки, очертя голову бросившиеся в новую авантюру, принуждены были хитрить. Атаманы объявили о сборе в поход, и их сотни в боевом порядке покинули Псков. Едва за спиной у казаков захлопнулись крепостные ворота, отряд развернулся и помчался к Ивангороду. Прибыв в Ивангород, казаки уверили Матюшку в том, что Псков примет его с распростертыми объятиями. «Царек» поверил им и в начале июля разбил свои бивуаки в псковских предместьях. Его посланцы потребовали ключи от города. Псковичи долго советовались, как быть. В конце концов они решили, что проживут и без «царька».

Матюшка окончательно испортил дело после того, как велел захватить городское стадо и на славу угостил свое воинство. Шесть недель самозванец маячил у стен крепости, а затем внезапно исчез. Его спугнули шведы. По Новгородской дороге к Пскову приближались шведские отряды и ополчение новгородских дворян. К ним присоединилось немало псковских помещиков. Меньшие люди Пскова знали, что их не пощадят в случае поражения, и решительно отвергли все предложения о сдаче. «Новгородское государство» тщетно убеждало псковичей последовать его примеру и отдаться под покровительство Швеции. Псковский народ решительно отверг путь предательства. Не для того псковичи восстали против Владислава, чтобы признать над собой власть шведского королевича.

При поддержке новгородских и псковских дворян шведы попытались силой овладеть непокорным городом.

8 сентября 1611 г. они взорвали крепостные ворота и устремились на приступ со стороны реки Великой. Наемники помнили о «новгородском взятии» и предвкушали легкую победу. Они готовились разграбить древний город. Но псковичи давно изгнали из своего города всех, кто мог оказать помощь врагам. И потому шведские солдаты не добились тут успеха. Приступ был отбит. Пять недель неприятель осаждал крепость, а затем отступил к Новгороду.