Жолкевский завязал сношения с недовольными, обратившись с тайным воззванием к французским наемникам в армии Горна. Француз-перебежчик, доставивший письмо, попал в руки шведов и был казнен.

Делагарди с трудом удерживал в повиновении свое разноязычное воинство. В канун битвы в полки прибыл дьяк Разрядного приказа Яков Демидов с казной в 10 000 рублей, а также с соболями и сукнами на сумму 20 000 рублей. Казна была передана Делагарди, но он задержал раздачу жалованья. Солдаты отказывались брать в счет денег меха и сукна. Расчет не удовлетворил их.

В войске вспыхнул мятеж. «Главный виновник был казнен военным судом, а остальные ослушники вынуждены были покориться».

Оправдывая шведского военачальника, Петр Петрей утверждал, что тот не успел раздать солдатам присланные царем деньги и товары из-за того, что его торопили с выступлением в поход. Русские власти были склонны обвинять Делагарди. Позже, на переговорах с ним, они заявляли: «…ты тех денег, что к тебе Василей послал, ратным людям не выдал, а хотел дати после боя, умысля, которых людей побьют и ты теми деньгами хотел закорыстоватца». Командиры наемных войск нередко именно так и поступали. Проиграв сражение, Делагарди поспешил раздать шведским солдатам задержанные деньги и товары на сумму 12 450 рублей.

Незадолго до битвы Делагарди снарядил обоз во главе с Меншиком Борановым (Берендом), с тем чтобы доставить в Швецию документы походной канцелярии, царскую подтвердительную грамоту договора со Скопиным, всю военную добычу, причитавшиеся лично ему деньги и царские подарки. Среди наемников приготовления вождя были истолкованы по-своему и вызвали крайнее негодование.

Снарядив рать, Василий Шуйский назначил главнокомандующим своего брата Дмитрия, рожденного, как говорили современники, не для доблести, а к позору русской армии.

Помощниками Дмитрия Шуйского были боярин князь Андрей Голицын и окольничий Данила Мезецкий. Старшие бояре в лице Федора Мстиславского и Ивана Воротынского в походе не участвовали.

Царь Василий не забыл о фатальных неудачах Дмитрия, но одни только братья не вызывали у него подозрений в измене.

С наступлением лета московское командование после многих хлопот собрало дворянское ополчение и довело численность армии до 30 000 человек. Командованию пришлось разделить силы и значительную их часть оставить для обороны столицы. Москве грозило нападение войск Лжедмитрия II и его гетмана Яна Сапеги, находившихся подле столицы, в Калуге.

Передовыми силами армии Дмитрия Шуйского командовал сподвижник Скопина Григорий Валуев. В его подчинении находилось до 5–6 тысяч воинов. По словам очевидца Петра Петрея, то был цвет русской армии.

Действуя с исключительной отвагой и стремительностью, Валуев освободил Можайск и прошел по Большой Смоленской дороге до Царева Займища. Там он стал ждать подхода главных сил.

Дмитрий Шуйский замешкался, ожидая подхода шведов. Тем временем неприятель окружил войско Валуева. Воевода поспешил обнести свой лагерь тыном. Поляки теснили его со всех сторон. У русских кончился провиант. В лагере «негде было достать куска хлеба». Во время ежедневных вылазок русские потеряли до 500 солдат.

Каждой ночью Валуев посылал гонцов к Шуйскому с просьбой о помощи.

Князь Дмитрий двинулся к Цареву Займищу не напрямик — по Большой Смоленской дороге, но сделав небольшой крюк к Клушину, «ибо с той стороны ему было удобнее иметь сношения с Валуевым». От Клушина до острожка было всего 20 верст.

Польский гетман Станислав Жолкевский воспользовался разделением сил противника и упредил наступление союзных войск на Смоленск. Он разбил ложный лагерь вокруг острожка Валуева и, оставив малочисленные заслоны, выступил навстречу русско-шведской армии.

К вечеру 23 июня 1610 г. войска Дмитрия Шуйского и Делагарди расположились на ночлег у села Клушина. На другой день союзники предполагали атаковать поляков и соединиться с Валуевым.

Русская и шведская армии далеко превосходили по численности польское войско. Но Жолкевскому удалось пополнить свои силы за счет тушинцев. К нему присоединились Заруцкий с казаками.

Гетман решил нанести союзникам неожиданный удар. Оставив пехоту у валуевского острожка, он с конницей совершил ночной переход и 24 июня перед рассветом вышел к Клушину. Валуев мог в любой момент обрушиться на поляков с тыла. Но гетман не боялся риска.

Союзники знали о малочисленности противника и проявляли редкую беспечность. Они не позаботились выслать сторожевое охранение на Смоленскую дорогу. Шведский главнокомандующий Яков Делагарди допоздна пировал с Дмитрием Шуйским.

Во время военных действий в Ливонии Делагарди попал в плен к Жолкевскому и получил от него в дар рысью шубу. В шатре у Шуйского Делагарди похвалялся, что пленит гетмана и отдарится собольей шубой.

Русские и шведы расположились на ночлег несколько поодаль друг от друга. В предрассветные часы, когда лагерь спал, показались польские разъезды. Гетман застал союзников врасплох. Но атаковать их с ходу ему все же не удалось. В ночной тьме армия Жолкевского растянулась на узких лесных дорогах, пушки увязли в болоте. Прошло более часа, прежде чем польская конница подтянулась к месту боя.

К тому времени русские и шведы успели вооружиться. Оба войска выдвинулись вперед и заняли оборону, каждый впереди своего лагеря. Единственным прикрытием для пехоты служили длинные плетни, перегораживавшие крестьянское поле. Они мешали неприятельской кавалерии развернуться для атаки до тех пор, пока полякам не удалось проделать в них большие проходы.

Бой под Клушином длился более четырех часов. Эскадроны тяжеловооруженных польских гусар несколько раз атаковали русских. Был ранен передовой воевода Василий Бутурлин, дрогнул полк Андрея Голицына. Настало время ввести в дело главные силы, но Дмитрий Шуйский предпочел укрыться в своем лагере. Не получив помощи, ратники Голицына бросились бежать и спрятались в лесу.

На правом фланге шведская пехота вела беглый огонь, отстреливаясь из-за плетня от наседавшей конницы противника. В разгар боя поляки подвезли две пушки и обстреляли пехоту. Наемники поспешно покинули ненадежное укрытие и отступили к своему лагерю. Часть солдат отошла к лесу. Боевые порядки союзников оказались расчлененными.

Шведские командиры Делагарди и Горн покинули свою пехоту и с конным отрядом отступили в лагерь Шуйского.

Натиск польской кавалерии стал ослабевать, и союзники попытались перехватить инициативу. Отряд конных мушкетеров — англичан и французов — поскакал через клушинские поля навстречу врагу. Мушкетеры дали залп и повернули коней, чтобы пропустить вперед вторую шеренгу. Но поляки не дали им закончить перестроение и бросились в атаку. Мушкетеры смешались и отступили. На их плечах гусары ворвались в лагерь Шуйского. Пушкари и стрельцы не решились открыть огонь, опасаясь задеть своих. Промчавшись во весь опор через лагерь, гусары продолжали преследование. На обратном пути лагерь встретил их выстрелами, и им пришлось пробираться окольной дорогой.

Князь Шуйский «устоял» в обозе. К нему присоединился Андрей Голицын с остатками своего полка. Более 5000 стрельцов и ратных людей готовилось к последнему бою. При них находилось 18 полевых орудий. Дмитрий Шуйский сохранил достаточные силы для атаки, но он медлил и выжидал. В сражении настала долгая пауза.

Острожек Валуева находился поблизости от Клушина. Соратник Скопина был опытным воеводой. Его войско по численности далеко превосходило польские заслоны. Пехоте достаточно было одного-двух часов, чтобы соединиться с Шуйским. Удар свежих сил с тыла мог изменить ход битвы. Эта возможность не была использована. Валуев узнал о битве лишь с наступлением ночи.

Жолкевский оставался в нерешительности. Его кавалерия понесла большие потери. Вся пехота оставалась у острожка Валуева. При Жолкевском находилось, по его словам, не более сотни польской пехоты и 400 украинских казаков. Без пехоты гетман не мог атаковать русский лагерь, ощетинившийся жерлами орудий.