Из воспоминаний Юрия Никулина: «Уходя от Карандаша, я переживал разрыв и даже жалел Михаила Николаевича. Воображение рисовало мне картинку: сидит в гардеробной одинокий маленький человек, брошенный учениками, в которых он вложил столько сил. Рядом с ним только верные друзья — собаки Клякса и Пушок. А он грустит, не зная, что же теперь ему делать. В действительности всё выглядело иначе. И жалеть нам с Мишей надо было самих себя, потому что Карандаш быстро нашел себе новых неплохих партнеров, начал с ними работать, а мы оказались в незавидном положении»…

Никулин и Шуйдин не имели своего собственного репертуара и после ухода от Карандаша не могли, как все цирковые артисты, влиться в «конвейер». Цирковой «конвейер» — это два-три месяца выступлений в одном цирке, а потом переезд в другой, и снова работа еще на два-три месяца. И так далее. Естественно, если своего репертуара нет, то и работать на «конвейере» невозможно. Ситуация складывалась очень неприятная, но всё решилось само собой. Юру и Мишу вызвали к директору Московского цирка Николаю Семеновичу Байка-лову, и тот им сообщил, что при цирке решено создать постоянную группу клоунов и что он, Байкалов, составляя список этой группы, включил в нее и никулинско-шуйдинский дуэт. Байкалов увлеченно и долго говорил об этом новом начинании, о группе профессиональных артистов-клоунов, с которыми предполагается большая работа, во многом экспериментальная. А им, Никулину и Шуйдину, как раз пора входить в самостоятельную жизнь. Им и другим участникам постоянной группы клоунов предоставят свободу творчества, найдут хороших авторов, режиссеров, художников, чтобы всем вместе им удалось подготовить десятки различных клоунад, реприз, создать особенный клоунский пролог. Важно, чтобы в результате экспериментов и поисков родилась новая советская массовая клоунада — это и была главная задача создаваемой группы. Для Никулина и Шуйдина предложение влиться в ее состав означало постоянную работу в Москве. Конечно же они с радостью приняли предложение Байкалова.

Состав клоунской группы подобрался разношерстный: единомышленниками эти артисты не могли стать и не стали. Но тесное общение с главным режиссером клоунской группы Арнольдом Григорьевичем Арнольдом оказалось для Никулина следующим курсом «его университетов». Арнольд (настоящая фамилия его была Барский) в 1930-х годах работал в мюзик-холле, потом перешел в цирк и осуществил на арене множество масштабных и далеко не ординарных постановок. В этой связи невозможно не вспомнить спектакль «Люди морского дна», который шел в Ленинградском цирке и который Арнольд ставил совместно с режиссером Григорием Козинцевым.

Надо сказать, что развернувшаяся в стране в начале 1930-х годов индустриализация не обошла стороной и цирк. Проникновение производственной тематики на арену выразилось в появлении так называемых «тематических номеров с производственным уклоном», когда цирковое представление как бы колебалось между демонстрацией настоящих производственных процессов и их условной имитацией. Кульминацией таких проб и экспериментов на арене можно считать спектакль «Люди морского дна», премьера которого состоялась в Ленинградском цирке 1 января 1935 года. Афиши называли его «техническим аттракционом».

Уже подходя к зданию цирка, зрители издали замечали, что у подъездов и по фасаду цирка расставлены крупные лепные фигуры водолазов в скафандрах и шлемах, с пилами, резаками и подводными лампами, из которых струился яркий свет. Но это было еще не всё. В цирке перед публикой открывалось впечатляющее и непривычное зрелище. Над ареной на высоте четырех метров возвышался грандиозный стеклянный бассейн-аквариум, уходящий своим фундаментом вглубь манежа. А на дне бассейна лежала затопленная подводная лодка!

В первом отделении аквариум был закрыт сверху досками, и на этой временной площадке артисты цирка показывали свои номера. И только второе отделение занимала собственно постановка «Люди морского дна». Бассейн заполнялся водой, водорослями, рыбами и освещался изнутри. Со стороны оркестра, почти вплотную к арене, появлялся нос корабля. На нем в форме красноармейца стоял ведущий (эту роль исполнял известный актер театра и кино Владимир Максимов) и рассказывал о героических делах ЭПРОНа — Экспедиции подводных работ особого назначения, с самого основания этой организации, появившейся когда-то в недрах ВЧК. На киноэкране под куполом цирка сначала вспыхивали слова телеграммы Ленина о потоплении Черноморского флота в связи с условиями Брестского мира, затем приказ Дзержинского от 1923 года о создании ЭПРОНа. После этого шли кинокадры, запечатлевшие подъем с морского дна различных затонувших судов.

Дальше — больше.

На арену выходила бригада водолазов — настоящих профессиональных водолазов, лучших мастеров водолазного дела, стахановцев краснознаменного ЭПРОНа — и погружалась в воду. Три водолаза были в полном водолазном снаряжении, тяжелом, затрудняющем движения, с громоздким шлемом на винтах, а четвертый водолаз — в легком костюме новой модели.

Далее водолазы начинали демонстрировать технику судоподъема. Со всей точностью они осуществляли подъем затонувшей подводной лодки, специально изготовленной для этого спектакля на Балтийском заводе в Ленинграде. После необходимых манипуляций затопленная лодка, вспенив воду, всплывала на поверхность, автоматически выкидывая красный флаг. И по всему куполу цирка загорались лампочки, очерчивая контуры крупнейших судов, поднятых с морского дна ЭПРОНом. Особые пушки, стрелявшие сжатым воздухом, разбрасывали листовки-«летучки» об ЭПРОНе и его удивительных людях. Текст «летучек», кстати, писал Алексей Толстой. Не надо говорить, насколько такая постановка впечатляла публику. И всё это был Арнольд Григорьевич Арнольд.

А в 1943 году его назначили главным режиссером Московского цирка, и там Арнольд поставил множество пантомим, цирковых программ и отдельных номеров. Многие из них можно считать шедеврами циркового искусства, как, например, репризу «Канатоходцы», поставленную для Карандаша. Никулин видел ее, когда Карандаш еще был полон сил, и считал эту репризу вершиной актерского мастерства своего первого учителя. Это был законченный сюжет с блестящей концовкой: падая после всех своих злоключений на канате в сетку, Карандаш… седел. Арнольд Григорьевич Арнольд гениально придумал репризу: Карандаш как бы участвовал в выступлении канатоходцев. В середине их номера он влезал по веревочной лестнице под купол цирка на мостик. Один из артистов предлагал Карандашу пройтись вместе с ним по канату. Тот, держась обеими руками за спину канатоходца, осторожненько шел вперед. Пройдя половину пути, Карандаш на секунду отвлекался, чтобы почесать ногу, и отпускал руки. Канатоходец, между тем, продвигался по канату дальше, и Карандаш вдруг обнаруживал, что остался один. В страхе он тут же садился на канат верхом.

Маленький человечек, брошенный на произвол судьбы, скорчившись, держась крепко за канат руками и ногами, испуганно озирался, смотрел вниз и начинал истошно кричать. Это было смешно, зрители хохотали, потому что Карандаш боялся там, под самым куполом цирка, очень натурально. Зрители боялись за него и в то же время верили, что их любимого артиста вызволят из беды — как угодно, но он обязательно выпутается из своего незавидного положения.

Карандаш же постепенно успокаивался. Он уже смотрел вниз на страховочную сетку, как бы примериваясь к высоте. Расстояние от каната до сетки — всего-то метров десять! Как бы прикидывая, он сначала бросал вниз шляпу, потом вынимал рулетку, измерял расстояние и, наконец, хитро посмотрев на публику, вытаскивал из кармана свернутый моток веревки. Запасливый! Конечно, один конец веревки полагалось привязать к канату и только тогда спускаться, но Карандаш просто перекидывал веревку через канат. Два конца веревки падали вниз, но так, что один конец почти доходил до сетки, а другой был короче и болтался где-то на полпути. Карандаш же, радуясь возможности слезть наконец-то вниз, обхватывал руками оба конца веревки и начинал медленно спускаться. Но как только он проходил то место, где заканчивался короткий конец, веревка в долю секунды соскальзывала с каната и Карандаш с большой высоты летел… в сетку. «Ах!» — вскрикивал на едином выдохе весь зал. А Карандаш за те доли секунды, что летел с веревки вниз до сетки, успевал сорвать с головы свой темный парик, незаметно спрятать его в карман… и публика видела уже клоуна с поседевшими от страха волосами (под темный парик Карандаш заранее надевал второй — седой). Седой Карандаш, потрясенный внезапным падением, в полной панике носился по натянутой над манежем сетке. Потом с воплями он соскакивал с сетки на ковер и убегал за кулисы. Эта карандашевская реприза заканчивалась, что называется, под стон зрителей.