В связи с неоднократными просьбами Тушратты о дальнейшей присылке все большего количества золота представляет интерес замечание, ставящее потребность в золоте в связь с задуманным им сооружением мавзолея (?) (karašk-) для деда царя, Артатамы I. Подчеркнутая забота о царском предке, быть может, вызвана именно сомнительностью права Тушратты на престол.
Аменхотеп III умер через несколько лет после заключения брака с Тату-Хепой. При его преемнике Аменхотепе IV, который под именем Эхнатона посвятил себя проведению религиозной реформы, отношения с Митанни осложнились. Нормальным поводом к этому послужило недовольство, вызванное недостаточным количеством золота, присылаемого Египтом. С обеих сторон были задержаны послы и отправлены специальные эмиссары; обе стороны напоминали друг другу о некогда хороших отношениях, о родственных связях. Но контакты в конце концов все же прервались. Утрата фараоном интереса к сохранению дальнейших отношений с Митанни, вероятно, была вызвана тем, что Митанни под натиском хеттов заняло оборонительную позицию и более не могло наряду с Египтом и Вавилонией играть роль одного из важнейших государств Передней Азии.
Между тем энергичный принц Суппилулиумас, который еще при жизни своего отца активно содействовал восстановлению государства Хатти после катастрофических вторжений касков, узурпировал царский трон. Точные обстоятельства и время этого события неясны. До нас дошло письмо Суппилулиумаса, в котором он поздравляет некоего фараона с вступлением на престол; возможно, здесь имеется в виду Семнехкар. Вероятно, Суппилулиумас пришел к власти уже после Аменхотепа IV [Wilhelm, Boese, 1987], и можно считать твердо установленным, что его решающее вмешательство в военно-политическую обстановку Передней Азии имело место не раньше конца сороковых годов, даже скорее всего в двадцатых годах XIV в.
Суппилулиумас воспользовался спором о порядке наследования митаннийского престола, восходившим, всего вероятнее, еще к узурпации трона Тушраттой, и заключил союз с претендентом Артатамой II, который к тому времени успел заручиться поддержкой Ассирии, освободившейся в середине XIV в. от верховной власти Митанни; ассирийский царь Ашшур-убаллит претендовал теперь на равный ранг с «ханигальбатским царем», как он назвал своего бывшего властителя Тушратту в одном из писем к фараону. Аменхотеп IV согласился с провозглашением независимости Ассирии, может быть, именно потому, что его отношения с Тушраттой к этому времени стали заметно прохладнее. Как бы то ни было, и царь Вавилона попытался использовать в своих интересах упадок, в который пришло государство Митанни, он снова предъявил ставшие традиционными притязания на верховную власть над восточными вассалами Митанни, то есть над Ассирией и, возможно, также над Аррапхой. Такова была расстановка политических сил, побудившая вавилонян около 1340 г. вторгнуться в страну Аррапху. После битвы при пограничном городе Лубди вавилоняне разорили Аррапху до Нижнего Заба, тогда как районы, находившиеся дальше к северу, были заняты ассирийцами. Ассирия сумела создать совместно с расположенной в северной части Митанни страной Алше [Kessler, 1980] северо-восточный военный союз, направленный против государства Тушратты и связанный через претендовавшего на престол Артатаму с действовавшим на западе Суппилулиумасом. Эта координированная трехсторонняя угроза вскоре привела Митанни к гибели.
Суппилулиумас перешел со своим войском Евфрат и верхнем его течении и завоевал Ишуву до ее границы с Алше, царю которого Антаратли он передал только что взятый город Кутмар. Затем Суппилулиумас устремился на юг, по направлению к центру государства Митанни. Но, когда Тушратта уклонился от участия в решающей битве, Суппилулиумас повернул на запад, перешел Евфрат и завоевал в течение одной кампании все земли Митанни между излучиной Евфрата и Средиземным морем, включая город Каркемиш. Местных царьков он сделал своими вассалами. После того как царь номинально принадлежавшего Египту Кадеша оказал Суппилулиумасу сопротивление, последний продолжил свой поход в Ливан. Учитывая превосходство надвигавшейся силы и бездеятельность своего египетского сюзерена, царь страны Амурру также признал верховную власть Суппи-лулиумаса, что привело к изменению сферы влияния-Египта, установленной несколькими поколениями раньше. Сложившаяся ситуация еще долго оставалась предметом споров и закрепилась окончательно лишь сто лет спустя, когда был заключен договор между Рамсесом II и Хаттусилисом III.
Несмотря на кратковременные успехи, позволившие митаннийскому войску занять египетские районы, намерение Тушратты отвоевать обратно Нухашше рухнуло, натолкнувшись на сопротивление вспомогательного хеттского войска.
Окончательное покорение Сирии Суппилулиумас поручил военачальнику по имени Лупакки и своему сыну Телепинусу, носившему титул «жреца» бога Бури города Кумманни, главного города Киццуватны. Контрнаступление хурритов и египтян вынудило Суппилулиумаса снова отправиться на сирийский театр военных действий. Впрочем, сама по себе способность Митанни оказать сопротивление в ходе этих столкновений позволяет думать, что Тушратта еще был жив, а его могущество не сломлено.
В то время как Суппилулиумас приступил к осаде Каркемиша, его военачальник Лупакки отбросил египетские войска, пытавшиеся снова завоевать Кадеш. Именно в этот момент произошел знаменитый эпизод, описанный в Деяниях Суппилулиумаса: фараон умирает; его вдова просит хеттского царя прислать ей одного из своих сыновей, чтобы он стал ее мужем и царем; Суппилулиумас после некоторых колебаний соглашается; однако принца по пути в Египет убивают. К сожалению, нельзя с полной уверенностью сказать, вдова какого именно фараона стремилась таким необычным способом решить вопрос о наследнике трона; недавно выдвинуты аргументы в пользу того, что имелась в виду вдова Аменхотепа IV (1352—1336), а не вдова Тутанхамона [Krauss, 1979].
Между тем хеттские войска завоевали Каркемиш, обладавший как важнейшая крепость на Евфрате большим стратегическим значением. Однако в качестве культового центра богини Кубаба(т), почитаемой в Малой Азии со времени староассирийских торговых поселений, Каркемиш занимал такое высокое положение, что его акрополь с храмами был оставлен невредимым, разграблению же подвергся только нижний город. Суппилулиумас посадил царем в Каркемише своего сына Пияссилиса, который получил здесь тронное имя Шарри-Кушух [Giiterbock, 1956, с. 120 и сл.; Kammenhuber, 1976, с. 182]; этот факт, как и то обстоятельство, что почти все преемники Шарри-Кушуха имели хурритские имена, показывает, что и в Каркемише определяющими стали хурритские традиции. Другой сын Суппилулиумаса, уже упоминавшийся «жрец» Телепинус, был посажен царем в Халабе, конечно, потому что этот город был культовым центром почитаемого хеттами с давних пор божества, представлявшего собой местный вариант хурритского бога Бури Тешшупа, чьим жрецом Телепинус был уже в Кумманни.
Очевидно, лишь теперь, после окончательной утраты западноевфратской части своего государства, Тушратта был убит одним из своих сыновей, которому, однако, не удалось восстановить независимость Митанни. Скорее всего с помощью своих союзников, Ассирии и Алше, страной Митанни вместе с ее столицей завладел Шуттарна III, сын в то время еще живого, но весьма престарелого Артатамы II. Сокровища дворца были отправлены в Ашшур, а большое число митаннийских воинов, сражавшихся на колесницах, было выдано Алше; там, в Таиде, их посадили на кол. Хотя текст [Weidner, 1923, № 2], из которого почерпнуты эти сведения, составлен так, чтобы причиной жестокой расправы казалась мстительность Шуттарны и чтобы именно он выглядел движущей силой событий, правильнее думать, что на самом деле он был лишь орудием в руках своих союзников. Это подтверждается и хеттской реакцией, не замедлившей проявиться сразу после того как Суппилулиумас подавил повстанческое движение в Северной Анатолии.. Так как сфера влияния Ассирии достигла излучины Евфрата, хеттский царь решил, не мешкая, при первой возможности изменить состав коалиции, переведя Митанни из сферы ассирийского влияния в свою, хеттскую. Случай представился, когда на арене появился другой сын Тушратты, Шаттиваза.