В 32 г. между двумя триумвирами начался открытый конфликт. Обратимся снова к Диону Кассию (L, 1): «…Причины войны и предлоги для нее были следующими. Антоний обвинял Цезаря в том, что он лишил власти Лепида, присвоив владения и войско, как его, так и Секста (Помпея), хотя это являлось их общим достоянием, и половину этого он должен был отдать; он захватил для себя и воинов из Италии, принадлежавшей им обоим. Цезарь в ответ упрекал Антония, что Египтом тот владел, хотя не получал его в управление, что он умертвил Секста (которого Цезарь специально приказал пощадить), обманом заполучил в свои руки и схватил царя Армении, опозорив тем самым римский народ. Половину добычи должен отдать и он: прежде всего пусть даст Цезарю то, что подарил Клеопатре и прижитым с ней детям, среди которых он особо выделил Цезариона и включил его в род Цезаря». Легионы двух соперников сошлись в Греции, но Клеопатра настояла на морском сражении, надеясь на мощный египетский флот. 2 сентября 31 г. в битве при мысе Акциум на юге Пелопоннеса произошло грандиозное столкновение двух флотилий. Легкие и маневренные суда Октавиана потеснили «плавучие колоссы» Антония, его тяжелые корабли попали в ловушку. В самый решающий момент битвы Клеопатра со своей частью флота по неизвестной причине бежала, Антоний погнался за ней, и его флот был наголову разгромлен. Почему так случилось, что вынудило Клеопатру уйти, до сих пор остается загадкой истории. Сухопутные силы, оставшиеся без командования, так и не дождались своего вождя, после чего массово перешли к Октавиану. С военным могуществом Антония на Востоке было покончено.

Бежав в Египет, несостоявшиеся властители Востока стали лихорадочно готовиться к обороне. Оказавшись в критической ситуации, царица по возвращении в Александрию снова прибегла к хитрости. Как пишет Кассий Дион (LI 5), «Клеопатра тотчас же поспешила в Египет, опасаясь, как бы там, при вести о поражении, не совершился переворот; чтобы обеспечить себе безопасную высадку, она велела разукрасить венками носовую часть своих кораблей и играть на флейтах победные песни, как будто она возвращалась победительницей. Оказавшись вне опасности, она казнила многих видных людей, которые и прежде были настроены против нее и теперь радовались ее неудаче. Потом она захватила себе огромные богатства из имущества казненных и из других источников, а также из святилищ и храмов, не пощадив даже самых почитаемых. Она стала снаряжать войско и подыскивать союзников». Однако все эти усилия были тщетными: военные командиры и зависимые цари один за другим переходили к Октавиану, который во главе армии продвигался к границам Египта. Великие планы Клеопатры во второй раз провалились. Ее союзник Антоний был сломлен неудачами и впал в депрессию, отстранившись от дел. Плутарх так рассказывает об этом: «Антоний между тем покинул город, расстался с друзьями и устроил себе жилище среди волн, протянувши от Фароса в море длинную дамбу. Там он проводил свои дни, беглецом от людей, говоря, что избрал за образец жизнь Тимона, ибо судьбы их сходны: ведь и ему, Антонию, друзья отплатили несправедливостью и неблагодарностью, и ни единому человеку он больше не верит, но ко всем испытывает отвращение и ненависть» («Антоний», 69). Впрочем, он вскоре возвратился к прежним удовольствиям, но надеяться уже было не на что. Пытаясь сохранить власть, Клеопатра вела переговоры с Октавианом за спиной у Антония, однако победитель посчитал ее обреченной. Дерзкие планы бегства через Красное море в Индию или же на Запад, в Испанию, так и остались нереализованными, поскольку зависимые царьки перешли к Октавиану, и Египет оказался в кольце.

В августе 30 г. войска Октавиана подошли к Александрии, к ним примкнули последние легионеры Антония, после чего побежденный полководец покончил с собой. Клеопатра была захвачена Октавианом, пыталась добиться его благосклонности, однако, узнав, что ее повезут в Рим для триумфа, также умертвила себя. Как именно она это сделала, не известно; античная легенда гласит, что ее укусила змея. «Увидев ее мертвое тело, кто-то из римлян в гневе крикнул умиравшей рядом рабыне: «Прекрасно!». И рабыня ответила: «Да, поистине, прекрасно и достойно преемницы стольких царей!». Так, во всяком случае, написано у Плутарха. Тот же Плутарх сообщает, что Клеопатра умерла 39 лет от роду, из которых 22 года занимала царский престол и более 14 правила совместно с Антонием.

Наследник престола Цезарион, которого мать пыталась отправить в Индию, был схвачен и убит по приказу Октавиана — как родной сын Цезаря и особо опасный соперник. Саму Клеопатру победитель по-царски похоронил в построенной ею гробнице вместе с Антонием. Их дети были взяты на воспитание Октавией, бывшей женой Антония. Впоследствии Октавиан выдал дочь царицы — Клеопатру Селену — за своего союзника царя Юбу II, который владел Нумидией (совр. Алжир). Таким образом, династия Птолемеев утратила египетский трон, но не пресеклась окончательно, войдя в род африканских царей.

Портреты Клеопатры VII на монетах

По мнению многих исследователей, поражение «Афродиты и Диониса» было исторически закономерным. Союзник Клеопатры Антоний, порвавший с римскими традициями и отдавший дань «восточному варварству», заочно проиграл Октавиану, который сумел создать против него широкий фронт. Т. Моммзен писал: «Будучи одним из тех военных талантов, которые умеют, находясь лицом к лицу с врагом, и в особенности в трудных обстоятельствах, наносить хорошо рассчитанные и смелые удары, Антоний был лишен воли государственного человека, ясного понимания политических задач и способности решительно добиваться их выполнения. Если бы диктатор Цезарь поставил перед ним задачу покорения Востока, он, вероятно, отлично разрешил бы ее; но маршал не годился во властители». Римская пропаганда (и впоследствии — историография) рисовала Клеопатру в самых мрачных тонах. Например, Плиний (IX, 119) назвал ее «коронованная блудница», а историк IV в. н. э. Аврелий Виктор продолжил эту легенду: «Она была так развратна, что часто проституировала, и обладала такой красотой, что многие мужчины своей смертью платили за обладание ею в течение одной ночи» («О знаменитых людях», 86). Легионеры Антония, не хотевшие воевать с «сыном Цезаря», массово перешли к Октавиану. Антоний и Клеопатра, претендовавшие на божественность, действовали слишком авторитарно, чем оттолкнули от себя вассальных царей (например, Ирода Иудейского), опасавшихся аннексии своих владений. Крупные военные поборы и репрессии политических оппонентов также не прибавили им популярности. В итоге оба они проиграли.

Пожалуй, из всех античных историков наиболее яркую (и в то же время — тенденциозную) характеристику двух побежденных оставил Кассий Дион (L, 15):