Обстановка в районе Орловской дуги требовала немедленного проведения отхода на позицию «Хаген». Несмотря на то, что наступление противника всюду удалось сдержать и ему были нанесены большие потери, дальнейшее сопротивление продолжать было невозможно. Тем более, когда противник, концентрируя новые силы, начал подготовку к новым атакам, мы должны были черпать свои резервы за счет сокращения линии фронта. Так, с 22.7, не добившись успеха фронтальным ударом восточнее Орла, противник перебрасывает 3-ю танковую армию к месту стыка наших армий на юг, остальные танковые силы — на север, для того, чтобы охватывающими действиями зажать Орел в клещи. Для овладения дугой в районе Болхова противник вводит в действие 4-ю танковую армию, которая предназначалась ранее для других целей и находилась в оперативном резерве. Положение в районе прорыва Ульяново немного улучшилась благодаря переброске 95-й пехотной дивизии на правый фланг 55-го армейского корпуса и гренадерской дивизии «Великая Германия» (“Гросдейчланд») в район восточнее Карачева. Решительное улучшение обстановки произошло в результате своевременно начатой контратаки гренадерской дивизии «Гросдейчланд», вновь подброшенной 293 тд и оттянутой из группы армий «Центр» 129 пд. Благодаря этой контратаке удалось отбросить противника на исходные рубежи и сорвать его план наступления на ж.д. линию Хотынец — Карачев и на большую автостраду, являющуюся жизненной артерией всего района Орловской дуги.
Попытка противника пробиться вдоль ж.д. линии Теребень — Брянск на Брянск потерпела неудачу в результате упорного сопротивления, которое было оказано ему вновь подброшенными за период 15—17.7 группами «Безенлагер» и «Бузих».
Основные бои в конце месяца развернулись в районе дуги Болхов. Многочисленные атаки, предпринятые противником в различных местах северо-восточнее и юго-западнее Болхова, были отбиты силами группы «Харпе», 25-й мотострелковой дивизии, 18-й и 20-й танковых дивизий, 10-й мотострелковой дивизии. Противник потерял в течение этих нескольких дней свыше 200 танков.
В районе 9-й армии 3-я танковая армия противника начала большое наступление на участке Никольское — Философово.
В обстановке этих тяжелых боев обе армии должны были готовиться к отходу на позицию «Хаген» (об отходе говорилось в приказе от 26.7). Таким образом, на долю обеих армий выпали еще большие дополнительные задачи тактического и организационного характера. В течение трех недель необходимо было очистить район на глубину в 100 км. Все это требовало проведения больших подготовительных работ. Войска необходимо было тактически и морально подготовить к этому отходу. Далее необходимо было разведать рубежи сопротивления и, используя всю имеющуюся в распоряжении рабочую силу (саперы, строительные части, военнопленные, гражданское население, личный состав из обозов), спешно оборудовать их для обороны. Необходимо было также подготовить к переброске склады снабжения. Такие же трудности предстояли и с отправкой средств связи. Еще большей затраты сил требовали работы по разрушению этих плодородных районов. Главная задача состояла в том, чтобы произвести отправку скота и, по возможности, больших запасов хлеба, эвакуацию всего гражданского населения, разрушение всех важнейших сооружений, дорог, мостов, машин, которые невозможно было перевезти, сельскохозяйственного инвентаря. На долю 2-й танковой армии выпала наиболее тяжелая задача — произвести разрушение Орла. Все эти мероприятия требовали времени, а времени было очень мало. На особенно большие трудности пришлось натолкнуться 9-й армии при эвакуации складов боеприпасов в районе восточнее г. Кромы.
Командующий обеих армий включил все эти организационные задачи в общий оперативный план. Вечером 31.7 начался отход. Условия отхода были очень тяжелые. Непрерывно шел дождь. Дороги были совершенно размыты.
Кроме этого, противник сильно наседал с востока и предпринимал многочисленные попытки ударить по отходящим немецким армиям во фланг. Только, когда в ходе отступления глубокие немецкие фланги сократились, положение немного улучшилось.
На участке 9-й армии противник с самого начала отхода усилил свой нажим на южный фланг армии, для того чтобы совершить прорыв и отсечь значительные силы наших войск. Так, 1.8 противником были предприняты сильные атаки на участке Шепелево — Гостомль (7, 258, 31 пд).
В эти атаки противник бросил 4 стрелковые дивизии и около 120 танков, а также широко использовал поддержку авиации. Все эти атаки были геройски отбиты. При этом было уничтожено 77 танков противника.
Под напором противника, который особенно был сильным в районе дуги Чернь, 4.8 войска отошли на рубеж г. Кромы. 5.8 противник в надежде расколоть фронт отходящих немецких частей и овладеть узлом коммуникаций Кромы, подготовил на участке юго-западнее г. Кромы мощный удар, бросив сюда крупные силы пехоты, авиации и танков (200 танков). В этот день противник 15 раз атаковал 46-й танковый корпус (258 пд). Однако все эти атаки были отбиты с тяжелыми для противника потерями. Однако с усилением деятельности партизан и бомбардировочной авиации обстановка еще более усложнилась. Центр тяжести боев в районе Орловской дуги начал постепенно перемещаться с участка 2-й танковой армии на участок 9-й армии. Командующий армией отдал приказ о сосредоточении противотанковых средств на наиболее угрожаемых участках, с более широким использованием зенитных команд и, наконец, о переброске 12-й танковой дивизии, освободившейся во 2-й танковой армии, в район восточнее Шаблыкино для смены сильно потрепанных 292-й и 383-й пехотных дивизий. Немецкая авиация также была сосредоточена, главным образом, в районе 9-й армии, где действовала с исключительно большим успехом. Так же и здесь кризис был преодолен. Участок г. Кромы держался в течение двух дней. Таким образом, план противника, заключающийся в том, чтобы, нанося удары в районе г. Кромы с одной стороны и в районе Хотынец — с другой стороны, окружить немецкие силы, был окончательно сорван.
5.8 2-я танковая армия оставила Орел. Предварительно она произвела разрушение мостов и всех важнейших сооружений, произвела отправку различного захваченного имущества (53 000 т), а также эвакуацию 20 000 раненых. В это время было замечено, что противник начал переброску сил, главным образом, 4-й танковой армии на запад. Особенно напряженная обстановка на участке 2-й танковой армии сложилась в период с 6 по 8.8, когда противником была предпринята попытка при поддержке крупных танковых сил прорвать из района западнее нп Узкое выдающийся вперед северный фронт (группа «Харпе»). В связи с этим необходимо было изменить линию фронта отходящих частей. 7.8 это положение было выправлено. Новая линия фронта, проходившая вдоль реки Мощенка, дала, однако, противнику возможность возобновить свои фланговые атаки на Хотынец. Все эти атаки, ведущиеся при поддержке крупных танковых сил вплоть до 10.8, были отбиты.
Положение 9-й армии после ожесточенных боев на кромском участке снова немного улучшилось.
В связи с поворотом немецкой линии фронта круто на север противнику пришлось изменить направление своих ударов. Все свое внимание он должен был перенести на глубокий южный фланг армии. Он усилил свои части, действующие на направлении главного удара южнее Дмитровска-Орловского, и 6.8 начал из района Брянцово атаку на Дмитровск-Орловский (72 пд), в результате которой он глубоко вклинился в расположение 72-й пехотной дивизии. Однако, несмотря на значительное количество брошенных пехотных и танковых сил (3 стрелковые дивизии), совершить прорыв ему не удалось — 72 пд оказывала стойкое сопротивление.
В качестве ударного резерва командующий выставил 31-ю пехотную дивизию, которая была сменена быстро подброшенной 20-й мотострелковой дивизией (ранее входившей во 2-ю танковую армию). Дальнейший отход 9 и 10.8 несколько облегчил создавшееся напряженное положение, причем командующий настаивал, чтобы, по мере возможности, как можно дольше удерживался важный тактический клин Дмитровск-Орловский, без которого осложнился бы дальнейший отход и трудно было бы установить тесное соприкосновение с 2-й армией. 10.8 советская танковая армия сделала последнюю попытку прорваться на Дмитровск-Орловский сильным массированным ударом пехоты и 60 танков. С этой последней, неудачной попыткой закончилась полоса боев за Дмитровск-Орловский. В следующую ночь этот населенный пункт был сдан нами в интересах дальнейшего планомерного отхода.
