13.7 восточнее Орла удалось установить сплошную линию фронта восточнее нп Архангельское — Кочеты — Бараново — Медынь. На участке северо-восточнее Болхова атака противника, предпринятая на город в юго-западном направлении, была отбита, однако для задержания противника, наступающего при поддержке танков в южном направлении, не было достаточного количества сил. На участке севернее Ульяново противник пытался расширить прорыв в юго-восточном и юго-западном направлениях, так что на участках рек Вытебеть и Рессета заметно усилился нажим на 293-ю пехотную и 5-ю танковую дивизии. К 15.7 противнику удалось переправиться через рр. Вытебеть и Рессета, восточнее нп Кцынь части 5-й танковой дивизии продолжали удерживать плацдарм, имеющий важное оперативное значение. Введением в действие группы «Эзебек» (части 18-й и 20-й танковых дивизий) удалось с южного направления оградить место прорыва.
Если в начале боевых действий казалось, что противник свой главный удар направит на участок севернее Ульяново, то теперь все отчетливее стал вырисовываться иной план, заключающийся в том, чтобы введением в действие основных танковых сил из района восточнее Орла решительным штурмом прорваться к городу. Ударная сила противника на участке северо-восточнее Болхова вследствие больших потерь в танках значительно ослабла.
В то же время противник продолжал интенсивно готовиться к контрнаступлению против 9-й армии. В свою очередь, 9-я армия также спешно подготавливала свои силы для обороны.
15.7 противник при поддержке крупных сил артиллерии и танков перешел на участке 9-й армии в контрнаступление на широком фронте. При этом он для поддержки своих и без того значительно превосходящих сил перебросил сюда из западной части Курской дуги еще две пехотные дивизии, один танковый корпус, усиленный четырьмя отдельными танковыми полками и один гвардейский минометный полк. Главный удар противник нанес на участок 41-го танкового корпуса и на внутренний фланг 47-го танкового корпуса. Первый натиск противника был отбит. Противник за один день боя потерял 230 танков.
Еще более тяжелые бои предстояли как здесь, так и на участке 2-й танковой армии. В этой обстановке командующий обеими армиями с санкции высшего командования принял решение отвести 9-ю армию на исходный рубеж для того, чтобы путем сокращения фронта высвободить 4 дивизии для создания резерва и использовать для обороны старые оборонительные позиции. Отход был совершен в течение трех ночей. Противник, совершенно не ожидавший этого, быстро начал преследование, с тем чтобы воспрепятствовать занятию и закреплению наших войск на новом оборонительном рубеже. Однако противнику не удалось это сделать, несмотря на ведение в бой всех имеющихся в наличии танков и исключительно сильную авиационную поддержку. Все мощные попытки прорыва, предпринятые противником 16 и 17.7, особенно восточнее ж.д., разбились о стойкую оборону. При этом противник потерял с 15 по 17.7.43 г. 530 танков. Утром 18.7 9-я армия снова находилась в полной боевой готовности на своих прежних исходных позициях. На участке 2-й танковой армии боевые действия достигли к 19.7 своей кульминации. Вновь подброшенная 3-я танковая армия противника наносила мощные удары по 35-му армейскому корпусу, храбрые дивизии которого, однако, оказывали стойкое сопротивление своими собственными силами. Противник же, подбрасывая все новые и новые силы, пытался расширить участок прорыва по фронту в районе Ульяново.
Напряжением всех имеющихся сил к 23.7 удалось все же ликвидировать этот кризис.
Кроме уже введенной в действие 36 пд к 35-му корпусу были срочно подброшены еще 2-я и 8-я танковые дивизии. В районе прорыва Ульяново частям 9-й танковой дивизии удалось задержать танковые силы противника, наступающие в юго-восточном направлении. В это же время с юго-запада к району прорыва были брошены 183-я, 263-я и 707-я пехотные дивизии.
Непосредственная угроза железнодорожной линии и шоссе Орел — Карачев, которое уже было перерезано одной танковой бригадой противника, была ликвидирована в результате мощного налета наших самолетов-танкоистребителей. 253-я пехотная дивизия, которая передвигалась для действий в другом направлении, была повернута и ударом с юга на Ильинское к 21.7 захватила его.
Пробитая на участке восточнее Орла брешь принимала все более угрожающие размеры. Но и здесь в последний и решительный момент удалось ликвидировать угрозу, непосредственно нависшую над Орлом. Это возможно было сделать благодаря переброске к месту прорыва 12-й танковой дивизии из района юго-восточнее Болхова и благодаря планомерному отходу по обе стороны прорыва (сокращения линии фронта и высвобождение резервов). Благодаря своевременному прибытию 78-й штурмовой дивизии, оттянутой от 9-й армии, обстановку в целом на 23.7 можно считать стабилизированной. Наряду с быстрой переброской и выдвижением целых соединений, в упрочении положения большую роль также сыграли отдельные тактические успехи отдельных родов оружия, в особенности противотанковые средства (штурмовые пушки и самоходные орудия).
Следствием глубоких вклинений противника и проведения необходимого для упрочения положения сокращения фронта в районе восточнее и северо-восточнее Орла явилось то, что в районе Болхова образовалась далеко выдающаяся вперед дуга, которую, правда, с севера атаковать было нельзя, но которая, однако, подвергалась опасности быть перерезанной ударами противника с обеих сторон. Во избежание этого здесь было произведено сокращение линии фронта на рубеже непосредственно севернее Болхова еще до того, как противник смог воспользоваться этим обстоятельством. Противник предпринял попытку массированным ударом танковых частей из района Красниково окружить Болхов с юга. Однако в результате активных действий вовремя подоспевшей 10-й мотострелковой дивизии, оттянутой из состава 9-й армии, эта попытка противника окончилась неудачей. Благодаря исключительному напряжению сил, умелому и гибкому оперативно-тактическому руководству войсками была преодолена серьезная опасность, в то же время ударная сила противника заметно снизилась в результате наших решительных контрударов. Таким образом, отводом сил на сокращенную отсечную позицию в районе Орла удалось обеспечить сплошную линию фронта.
Боевые действия противника на участке 9-й армии, начиная с 18.7, подтвердили оперативную взаимосвязь этого наступления с наступлением противника против 2-й танковой армии. Эти бои развернулись на фронте протяжением в 400 км и приняли характер величайшей битвы. На участке 9-й армии противник, не добившись успеха фронтальной атакой, начал быстро производить перегруппировку сил для нанесения удара по южному флангу армии. С этой целью он стал перебрасывать свои силы в западном направлении в район дороги Тросна — Фатеж и дуги Чернь. Эти переброски противника были своевременно замечены немецкой разведкой и в ответ на них 18.7 в западном направлении были двинуты 2 только что освободившиеся дивизии и несколько частей РГК. Таким образом противник, предпринявший 19.7 атаку по обе стороны дороги Тросна — Фатеж силами трех стрелковых дивизий и 60 танков, натолкнулся на мощную заранее подготовленную немецкую оборону и был отброшен. Танковый прорыв к дороге Карачев — Брянск на участке 2-й танковой армии обеспечил противнику возможность зажать в клещи весь район Орловской дуги. 9-я армия, в связи с оттягиванием линии фронта на участке 2-й танковой армии, вынуждена была отойти на соответствующую отсечную позицию. Во время этого отхода, который происходил в плохую погоду и в чрезвычайно тяжелых дорожных условиях, в результате концентрического танкового удара на Змиевку, в стыке армий 23.7 образовалась брешь, которую удалось ликвидировать только 24.7 введением в действие последних резервов. В связи с общей тяжелой обстановкой на Восточном фронте главное командование отдало 26.7 приказ о скорейшем оставлении всего района Орловской дуги и отходе на позицию «Зенен» и «Хаген». Ускоренное оборудование этой позиции началось еще в середине июля. 28.7 было принято решение об отходе. Благодаря этому должно было высвободиться для других фронтов свыше 20 дивизий. Отход должен был совершаться с 31.7 по 17.8.43 г. последовательно, от рубежа к рубежу. При этом было намечено 4 основных рубежа и несколько промежуточных.