Генерал-майор Эрни Хармон вернулся в Штаты, сдав в Италии командование 1 танковой дивизией. Он рассчитывал получить третью звезду и командование XXIII корпусом, расквартированным в лагере Буви, Техас. Вместо этого начальник штаба армии генерал Джордж К. Маршалл попросил его подождать с производством и принять командование 2 танковой дивизией во Франции. «Еще раз третья звезда генерал-лейтенанта, которая уже почти села на мое плечо, ускользнула от меня. Но в глубине души я знал, что выиграть войну гораздо важнее, чем получить очередное звание. «Когда я должен ехать?» — спросил я. Маршалл кисло усмехнулся. «Позавчера», В сентябре недалеко от бельгийской границы Хармон принял дивизию «Ад на колесах» у генерал-майор Эдварда Брукса. Он быстро обнаружил, что некоторые солдаты его нового соединения помнят его по Северной Африке. Он подслушал разговор двух солдат, когда проезжал на джипе через маленькую бельгийскую деревушку. «Ты не знаешь этого человека? Это тот сукин сын, который оторвал нам яйца в Мазагане!» Хармон остановил джип, вышел и махнул рукой солдату, спросив, был ли тот в его дивизии в Марокко. «Да, сэр. Мы все страшно гордимся, что вы снова командуете нашей дивизией». Хармон едко замечает в своих мемуарах, что американцы склонны связывать наступление в Европе только с именем Джорджа Паттона и его 3 Армии. «Но 2 и 3 танковые дивизии, которые входили в 1 Армию, прошли столько же миль и сражались так же отважно, даже если 3 Армия и собрала больше скальпов».

На другом фланге англичане и канадцы тоже добились неплохих успехов. 4 сентября 11 танковая дивизия захватила важный порт Антверпен, а 3 сентября гвардейская танковая дивизия освободила Брюссель. Однако к концу сентября американский «галоп» пришлось остановить у германской границы из-за сильных осенних дождей и проблем со снабжением. Передовые части Паттона вообще встали на месте. Канадские войска очистили устье Шельды, и теперь появилась возможность использовать Антверпен. 2 Армии пришлось иметь дело с большой группировкой врага, укрепившейся в болотистой местности западнее Мааса. 7 американская танковая дивизия генерал-майора Линдсея Сильвестера была придана VIII корпусу О’Коннора на эту операцию. Она отлично поработала, хотя один историк заметил: «Их боевой дух был выше мастерства». Однако, после встречи с Сильвестером, Монтгомери решил, что тот слишком стар и попросил Эйзенхауэра заменить генерала. При этом Монтгомери ничего не казал О’Коннору, который был страшно возмущен, когда все открылось. Он считал, что это вопрос чести, и следует спрашивать его мнение, если речь идет о смене командира. «Ты можешь представить, что Сильвестер будет думать обо мне? Закулисное предательство является самой трусливой вещью, я всегда это говорил. Однако он похож на большого пса и ничего не понимает. Но его семья <его дивизия> больше мне никогда не поверит. Дела поворачиваются так, что мне, скорее всего, придется просить об отставке. И ее примут, как мне кажется». Так и вышло. О’Коннор, который так блестяще проявил себя во время первых боев в пустыне, навсегда покинул поле битвы в Европе.

Замедление темпа наступления союзников привело к появлению амбициозного британского плана. Было предложено, чтобы 21 группа армий обошла с севера Линию Зигфрида, пересекая каналы и реки в северной Бельгии и Голландии. Это могло сократить войну. Важнейшей частью плана был захват серии мостов — через Маас севернее Эйндховена, через Ваал у Неймегена и, наконец, через Рейн возле Арнема. Сначала операция Маркет Гарден» развивалась успешно. Но, к несчастью, примерно в этом районе находился на переформировании II танковый корпус СС. Он сумел раздавить легко вооруженный парашютный десант. Немцы также сумели остановить ХХХ корпус Хоррокса и не дали ему соединиться с парашютистами. Таким образом, все надежды на скорую победу рассеялись.

Тем не менее, продвижение союзников было значительным. 4 танковая дивизия Вуда, которая наступала на правом фланге, с момента прорыва из Нормандии прошла более 700 миль. Отдельные танки намотали на спидометры не меньше 1500 миль. Британские танки также прошли огромное расстояние. Союзники были уверены в своей победе и считали, что Германия разгромлена. Поэтому они были застигнуты врасплох, когда 3 немецкие армии — 6 Танковая СС, 5 Танковая и 7 Армия — насчитывавшие более 250000 солдат, 16 декабря 1944 начали генеральное наступление в заснеженных Арденнах. Последовавшая Битва за Бельгию стала самым серьезным кризисом, с которым командование союзников столкнулось в Западной Европе. Достигнутая немцами внезапность была следствием самого оглушительного провала разведки. Аналогом можно считать лишь такой же внезапный удар в этом районе в 1940. Более миллиона человек участвовали в последней отчаянной попытке Гитлера переломить ход войны на западе, чтобы потом полностью сосредоточить силы против России.

Вновь назначенный главнокомандующим на западе фельдмаршал фон Рунштедт писал в своем приказе: «Солдаты Западного Фронта! Настал ваш великий час. Большие ударные силы начинают наступление против англо-американцев. Я больше ничего не буду вам говорить. Вы все чувствуете сами. На карту поставлено все! Мы должны отдать все, чтобы сделать невозможное во имя фатерланда и нашего фюрера!» План операции «Вахта на Рейне» был детищем Гитлера. Он разослал копии фон Рунштедту и Моделю с пометками на конверте «не изменять». Верховное командование пришло в ужас, ознакомившись с планом. Однако, после покушения на фюрера, никто не осмеливался протестовать.

Гитлер выбрал генерал Зеппа Дитриха в качестве командующего 6 Танковой Армией СС, которая должна была сыграть главную роль в наступлении. Слева наступала 5 Танковая армия генерала барона Хассо фон Мантейфеля, а 7 Армия генерала танковых войск Эриха Бранденбергера прикрывала левый фланг ударной группировки. Фельдмаршал Модель, командующий группы армий «В», осуществлял общее оперативное руководство. Фон Рунштедт пришел в ужас, когда впервые ознакомился с деталями плана. Он считал его слишком амбициозным для имеющихся у немцев сил, и потому предложил наступление с ограниченными целями, надеясь отбить у союзников выступ в районе Аахена. После войны он так прокомментировал происходящее: «Мне оставалось только повиноваться. Это была нереальная операция, а самой большой глупостью было определение в качестве цели Антверпена. Если бы мы вышли к Маасу, нам оставалось только опуститься на колени и благодарить бога. Только его волей мы могли дойти до Антверпена». Совершенно неожиданно против плана выступил и Дитрих, который изложил свой протест Йодлю, хотя его мнение тоже осталось без внимания. (На допросе после войны Йодль назвал Дитриха «хорошим солдатом, который никогда не презирал армию, как другие генералы СС».) Главный удар должны были нанести 4 танковые дивизии Дитриха, танковой армии Матейфеля отводилась вспомогательная роль. Это была еще одна пощечина армии, так как ее офицеры пытались убить Гитлера.

Генерал фон Мантейфель был строгим и верным командиром. Он отличился в России, командуя 7 танковой дивизией. Потом он командовал танковой дивизией «Гросс Дойчланд», прежде чем был назначен командующим 5 Танковой Армией, перепрыгнув через командование корпусом. Этот пруссак имел Рыцарский Крест с Мечами, Дубовыми Листьями и Бриллиантами. (Бриллианты он получил 18 февраля 1945.) Он был назначен командующим 3 Танковой Армией на Восточном Фронте, «последней надеждой рейха», в возрасте всего 48 лет. Как фон Рунштедт и Дитрих, он не слишком надеялся прорваться к Маасу. Мантейфеля очень беспокоило положение, в котором окажутся его дивизии, если им повезет зайти достаточно далеко. Мантейфель показал свою храбрость еще до начала битвы, когда отправился на линию фронта, переодетый полковником из разведки. Он лично ознакомился с местностью перед атакой. Бранденбергера тоже беспокоила его роль. Он имел лишь горстку боевых машин в качестве поддержки на свои 4 дивизии, которые должны были прикрывать южный фланг наступления от 3 Армии Паттона. А Паттона немецкие генералы уважали!