После небольшого, около часа, перерыва генерал-лейтенант Шааль, командовавший 10-й немецкой танковой дивизией, входившей в 46-й танковый корпус, бросил в бой новые силы. Удар наносился одновременно по позициям 32-го и 282-го стрелкового полков.

В самом начале атаки прервалась связь командного пункта дивизии с командиром 282-го стрелкового полка майором Батлуком, и Котельников, поторапливая связистов, сильно волновался. Но когда связь была восстановлена, Батлук доложил, что атака гитлеровцев захлебнулась. На поле боя горят фашистские танки, бугрятся трупы иноземных завоевателей. Ощутимы и потери полка.

На участок 32-го стрелкового полка майора Шитова наступало около сорока фашистских танков. Бой стал жестоким испытанием для орловских и воронежских крепких мужчин. Артиллерийским, минометным и пулеметным огнем они остановили противника, уничтожив немало его танков и живой силы. Когда же вражеские танки колонной врезались в оборону полка, пехота не дрогнула, осталась в своих траншеях и бросала бутылки в гитлеровские танки, ружейным огнем уничтожала прыгавшие из горящих машин экипажи.

Генерал Котельников на помощь полку Шитова бросил один батальон 315-го стрелкового полка майора Утвенко. Он ударил с левого фланга и отвлек значительные силы противника. Боевые документы сохранили для потомков имена ряда красноармейцев, их командиров и политруков, отличившихся в этой неравной схватке. Вот абзацы из донесения политотдела дивизии начальнику политотдела 24-й армии:

«Командир орудия 3-й батареи 132-го отдельного дивизиона противотанковых орудий Горохов со своим расчетом, красноармейцами Фроловым, Зуевым, Ахмедовым, Татиевым и Сыромяткиным 19 июля 41 г., поддерживая 1-ю стрелковую роту 32-го стрелкового полка, героически отражали натиск 8 танков противника. 3 танка были выведены из строя.

Красноармейцы 5-й стрелковой роты 282-го стрелкового полка Козлов П.П. и Гашилин А.Ф. в бою под Ельней 19 июля 41 г. под ураганным огнем противника пробрались к дороге, которая проходила между противотанковым рвом и не была своевременно взорвана, успешно взорвали ее, тем самым остановили танки противника в 30 метрах от рва.

Красноармеец ручной пулеметчик Картышев, член ВЛКСМ, из 5-й стрелковой роты 282-го стрелкового полка, сражаясь с врагом под Ельней 19 июля 41 г., дважды был ранен, в нос и левую руку, но он не оставил поля боя и успешно продолжал поддерживать огнем действия своей роты.

Политрук 3-й батареи 90-го артиллерийского полка Тафинцев сам лично руководил боем 19 июля 41г. Умело организовал огонь по врагу, разгромил его НП и ряд огневых точек» (ЦАМО РФ. Ф. 378. Оп. 11015. Д. 8. Л. 131—133).

В районе деревни Самодуровка погиб командир первого батальона 32-го стрелкового полка. Командование принял старший адъютант батальона старший лейтенант Петр Иванович Коберник, 29-летний украинец с Житомирщины, кадровый военный. Он умело продолжил руководство боем, проявляя личное мужество и геройство при выполнении приказов командования по уничтожению фашистов. Жестко руководя обороной и умело организуя контратаки, Коберник добился, что подчиненные роты наносили большие потери противнику, они трижды выбивали его из занятых им окопов.

Майор Шитов, используя поддержку артиллерии, во что бы то ни стало стремился отразить наступление, но силы оказались неравными, немецкие танки прорвались через траншеи полка.

«В 15.00 из района деревни Шарапово в город Ельню ворвались 50 средних и тяжелых танков и группа мотоциклистов неустановленной численности» (ЦАМО РФ. Ф. 1087. Оп. 1. Д. 4. Л. 87).

Почувствовав безнадежность дальнейшего сопротивления, поредевшие батальоны, используя складки местности, кустарники и перелески, стали отходить на противоположную сторону города. Майор Шитов с группой бойцов оказался в блиндаже, окруженном фашистами.

Генерал-майор Котельников, поняв сложность ситуации, приказал отходившим частям занять предусмотренный заблаговременно тыловой рубеж обороны. Штаб дивизии переместился в лес на полкилометра западнее ныне не существующей деревни Титовка. Полки стягивали свои войска в район деревень Прилепы, Юрьево, Холм, Лозинки, Саушкино, Кокоревка, Самодуровка.

В блиндаже с майором Шитовым оказались сорок четыре человека. У одной из амбразур наблюдателем был заместитель политрука М. Фаттаев. Танки оцепили убежище. Земля дрожала от разрывов снарядов. В амбразуры фашисты бросили несколько гранат. Люди укрылись в отсеках. Майор Шитов подал команду:

— Газы!

Все надели противогазы.

Два офицера, выйдя из танков, направились к амбразуре младшего лейтенанта Рыкуна. Двумя выстрелами он снял их. В ответ — бешеный пулеметно-автоматный огонь. Пули взрыхлили земляной пол.

У амбразуры красноармейца Кемалова появился третий офицер. Он крикнул на чистом русском языке:

— Ваше положение безнадежно. Сдавайтесь!

— Получай сдачу! — ответил Кемалов и выстрелил в офицера.

Танки отошли и открыли огонь прямой наводкой по блиндажу.

Этот драматический эпизод запечатлен в дневнике младшего политрука Фаттаева. Под заголовком «Испытание» 13 августа 1941 года его напечатала газета «За честь Родины». Фаттаев писал, не зная, удастся ли выйти из блиндажа живым. Цитирую его без сокращений:

«Однако, как хороши блиндажи, ни одной пробоины!

Майор Шитов держит всех в своем крепком кулаке. Его спокойствие, твердый голос вселяют в людей уверенность и веру в спасение. Бойцы, укрывшиеся в одном из отсеков, пригласили его к себе, чтобы он побыл с ними. Майор снял противогаз первым.

— Покурите с нами, — попросили бойцы.

Он — не курящий, но здесь взял свернутую папироску из рук бойца, закурил и с удовольствием крякнул.

— Уж лучше своим советским табачком пощекотать легкие, — весело воскликнул он, — чем фашистской химической дрянью.

И он указал на неразорвавшуюся газовую гранату.

Начальник штаба батальона лейтенант Смирнов должен был пойти в четвертую роту за помощью. Только он появился в амбразуре, как очередь из танкового пулемета насмерть поразила его.

Выйти нельзя.

Майор Шитов распределил места для каждого. Приказал:

— Документы сжечь.. В плен не сдаваться… Драться до последней капли крови.

И еще сказал:

— Обведем, как миленьких. Выйдем, да еще и перцу зададим. Все сожгли… Ждем… Смерть? Но жизнь отдадим дорого. Темнеет.

Под страхом расстрела запрещено кашлять. Дым невероятно сверлит глотку. В блиндаже мертвая тишина. Слышно, как фашисты пришли, подслушивают… Ушли, снова явились и, уже громко разговаривая, беспечно покинули нас, считая все конченым.

Не показываем никаких признаков жизни».

Немцы уже хозяйничали в Ельне. До их прихода райкомовцы и бойцы истребительного батальона уехали на автомашинах в сторону Замошья. Пришельцы занялись своим привычным делом: «Матка, млеко! Матка, яйко!» Визжали свиньи и кудахтали куры. Завоеватели, выполнив поставленную им задачу дня, наступать дальше не собирались. Этим и воспользовался генерал Котельников, укрепляя новую полосу обороны, ставя новые задачи артиллеристам и стрелковым подразделениям.

Из 282-го полка сообщили: лейтенант Андреев с группой красноармейцев взял в плен трех немецких солдат. Через некоторое время их приконвоировали в штаб дивизии, где провели первый допрос. Все они были второго батальона 69-го мотополка 10-й танковой дивизии, которой командует генерал-лейтенант фон Шааль. Если сегодня заглянуть в книгу Гейнца Гудериана «Воспоминания солдата», изданную в Москве в 1954 году, то можно убедиться, что показания захваченных в плен немцев были точными. Действительно фон Шааль командовал 10-й танковой дивизией, которая входила в 46-й танковый корпус. Кроме нее корпусу были подчинены мотодивизия СС «Рейх» и пехотный полк «Великая Германия».

Командарм Ракутин в этот день подписал приказ № 06/оп, в котором ставилась задача «перед передним краем фронта 24А создать полосу заграждений с внешним краем на линии ст. Жарковский, оз. Сошно, Репино, р. Вопь, р. Днепр, Обляшево, Починок, ст. Стодолище. […] Выход отступающих обеспечить по маршруту Починок, Ельня, Вязьма» (ЦАМО РФ. Ф. 1087. Оп. 1. Д. 4. Л. 69).