Взаимопонимание, человечность и наличие в команде т.н. "группового самосознания" всегда являлись характерной чертой "Зоопарка". Это не могло не сказаться на записи. Дело в том, что вся вторая половина альбома состояла из сырых и неотредактированных номеров, которые доводились до конечного вида непосредственно в студии. Надо отдать должное музыкантам - на самих песнях это никак не отразилось. 

"Перед началом записи мы боялись показаться несостоятельными, понимая, что студийный альбом - это чистый продукт, на котором все инструменты должны быть слышны, - вспоминает Александр Храбунов. - Одновременно должен чувствоваться нерв, даже в ущерб качеству. Но как воплотить здоровое энергичное дыхание рок-н-ролла в тот звук, который будет литься из колонок, мы могли только догадываться". 

Более конкретно представлял студийный саунд "Зоопарка" Андрей Тропилло. К примеру, "Мажорный рок-н-ролл" он записал с первого раза - живьем, без единого наложения. 

"Я играл гитарные партии исключительно для настроения, так как теоретически их планировалось записывать наложением позднее, - вспоминает Храбунов. - Как только мы закончили играть первый дубль, Тропилло сказал: "Все. Порядок. Оставляем этот вариант". Это решение застало нас врасплох: "Как оставляем? А наложение?". Но при прослушивании выяснилось, что Тропилло был прав".

На еще одной новой песне "Все те мужчины" Храбунов применил ряд технических новшеств - начиная от примочки собственного производства, дающей характерный "блюющий" звук, и заканчивая оригинальным приемом с использованием двух "искаженных" гитар.

"К тому моменту я уже разобрался в особенностях саунда Rolling Stones, в котором применялась техника сдвоенных гитарных риффов, - вспоминает Храбунов. - Я хотел, чтобы на песне "Все те мужчины" получился такой же убойный звук, и настоял на том, чтобы каждый аккорд писался двойным гитарным наложением. Мощный рифф рождался за счет того, что при наложении получалась как бы растянутая рука с большим количеством пальцев плюс дублирование остальных нот. В итоге подобным способом мне удавалось воспроизвести натуральный стоунзовский звук". 

Гитары записывались следующим образом. Одна из колонок выносилась из студии в длинный 50-метровый коридор, к ней приставлялся микрофон и подобным образом фиксировалось большинство гитарных партий - для создания объемного и одновременно "сырого" звука. 

Что касается вокальных партий, то с их записью была связана одна курьезная деталь. 

"У Майка существовал незначительный дефект дикции, связанный с произношением шипящих звуков, - вспоминает Тропилло. - На записи это означало переизбыток "высоких свистящих", поэтому Майку приходилось смазывать губы толстым слоем бесцветной помады и таким образом уменьшать искажения". 

...Идея записать композицию "Уездный город N", ставшую заглавной в альбоме, возникла благодаря стечению обстоятельств, не последним из которых оказалась прозаичная нехватка музыкального материала. В одну из сессионных смен внезапно выяснилось, что "Зоопарк" уже все сыграл и писать в студии практически нечего. Музыканты даже попробовали записать "Пригородный блюз № 2" (сохранился архивный демо-вариант этой сессии), но это был не выход. К тому моменту у Майка уже было написано большинство куплетов баллады "Уездный город N", которая первоначально выглядела как акустическая зарисовка, текст которой Майк исполнял по бумажке. 

В основу сюжетной канвы этой композиции был положен прием, который Гессе использовал в "Паломничестве в страну Востока", а Дилан - на альбоме "Highway 61 Revisited". В финальной композиции "Desolation Row" Дилан в течение одиннадцати минут собирает в единое полотно десятки литературных персонажей и реальных людей - Робин Гуд и Ной, Квазимодо и Жанна д Арк, Т.С.Элиот и Эйнштейн, Казанова и Наполеон... 

Свой вариант вселенского Вавилона Майк населил несколькими героями из "Desolation Row", дополнив их множеством других известных персонажей: Фрейд, Гоголь, Леди Макбет, Пол Маккартни, Эдита Пьеха, Иван-дурак. Все это гетто, из которого никуда не уходили поезда, Майк поместил в некое ирреальное пространство - с настоящими и вымышленными героями и сюрреалистической связью времен. 

Первый намек на подобное монументальное полотно прослеживался еще на альбоме "LV", где в композиции "6 утра" говорится о похожем на зоопарк городе, в котором живут "свои шуты и свои святые, свои Оскары Уайльды и свои Жанны д Арк". 

Интересно, что с последним куплетом дилановской "Desolation Row" спустя почти пятнадцать лет экспериментировал и Борис Гребенщиков - в исполнявшейся на концертах композиции с условным названием "Письмо в захолустье". 

"У нас с Майком много лет было заочное "соцсоревнование": кто напишет песню подлиннее, - вспоминает лидер "Аквариума" . - Когда я впервые услышал на пленке "Уездный город N", то обрадовался тому, насколько Майк был близок к совершенству. Он "убрал" меня и доказал, что может работать с крупными формами - как Дилан на "Desolation Row". 

В студии основная техническая проблема заключалась в том, что общий музыкальный уровень "Зоопарка" делал нереальным исполнение нон-стопом пятнадцати куплетов этой композиции в течение пятнадцати минут. К тому же Майк хотел, чтобы на "Уездном городе N" обязательно звучало фортепиано, а клавишника на тот момент у группы не было. Ситуацию спас Тропилло. 

В студии было сделано кольцо протяженностью в 53 секунды, на котором был записан бас, сыгранный Храбуновым (!) и барабаны Данилова. Под аккомпанемент кольца, выполнявшего функции болванки, музыканты стали записывать друг за другом новые куплеты. Когда Майк или игравший на гитаре Храбунов ошибались, запись производилась повторно. Каждый записанный 53-секундный фрагмент последовательно подклеивался к предыдущим (склеек практически не слышно), и процесс двигался дальше. Последние куплеты сочинялись непосредственно в студии - существует версия, что после прослушивания чернового варианта альбома Коля Васин посоветовал Майку дописать в финал "Уездного города" еще несколько строк. 

Одновременно в стенах Дома юного техника материализовался и вожделенный клавишник, запеленгованный музыкантами "Зоопарка" в близлежащей закусочной с романтичным названием "Белоснежка и семь гномов". Кудесника клавишных инструментов звали Владимир Захаров, он был знаком с Майком и в свое время играл в электрическом составе "Выхода", а также в массе групп, которые впоследствии куда-то исчезли. По воспоминаниям музыкантов, Захаров в тот вечер был соблазнен бутылкой портвейна и возможностью записаться на одном альбоме вместе с "Зоопарком". 

В студии Захарову поставили, как таперу, стакан вина, и он в крайне задумчивом состоянии начал исполнять на фортепиано импровизированные партии. Вначале он играл неплохо. Но ко второму часу непрерывных дублей он начал заметно пьянеть и уставать, поскольку приходилось играть одну и ту же мелодию много раз подряд. В песню о городе, который безумен сам по себе, пианист добавил собственных психоделических наворотов, меняя акценты, скорость и варьируя степень фортепианного безумия таким образом, словно у него в организме садятся батарейки. По меткому выражению Тропилло, если на этой песне обратить внимание на партию фортепиано, отчетливо слышно, как "пианист ползет умирать".

Неудивительно, что после выхода альбома композиция "Уездный город N" исполнялась на концертах "Зоопарка" считанное количество раз. Периодически Майк играл ее в акустике, а пару раз (в частности - на "лесном" концерте в Троицке) спел еще несколько куплетов, в одном из которых, как говорят, упоминались Гитлер и Сталин. Доказать или опровергнуть правдивость этих воспоминаний сегодня крайне сложно. Скорее всего, песня "Уездный город N", начавшая жить собственной жизнью, стала перемещаться - подобно своим героям - из объективной реальности в сферу легенд, нераскрытых загадок, домыслов и рок-н-ролльной мифологии. Ведь N, как известно, не просто буква, а символ большой конспирации.