А вот у Ричи имелись неплохие шансы. Он мог использовать свои пехотные и артиллерийские части, чтобы пробить брешь в нестройных порядках итальянских дивизий, находившихся в районе побережья, а потом направить подвижные части на запад, чтобы перерезать коммуникации войск стран Оси. В таком случае Роммелю практически нечем было бы остановить англичан. Подобный маневр оставлял танки Роммеля без топлива и создавал угрозу всей итало–германской группировке в Северной Африке.

Роммель отчетливо видел опасность. Но он хорошо понимал несовершенную логику действий британских генералов. Роммель был уверен, что английские командиры не будут рассматривать этот план, поскольку в нем имелась известная доля риска.

Англичане опасались, что в том случае, если они двинут свои войска на запад по северной дороге, идущей вдоль берега, Роммель резко повернет на север и перережет их собственные коммуникации.

И все же у англичан имелось 400 танков плюс противотанковые орудия, и они вполне могли связать боем 130 немецких и 130 итальянских танков до тех пор, пока у машин противника не кончится горючее.  

Роммель был уверен, что англичане сосредоточат все свое внимание на итало–германских танках и «продолжат нестись сломя голову прямо на наши хорошо организованные оборонительные порядки и используют при этом все свои силы».

Именно так и случилось.

30 мая британские танки повели на немецкие позиции хаотические несогласованные атаки, которые были легко сорваны огнем противотанковой артиллерии. К концу дня итало–германские войска подбили пятьдесят семь танков противника и установили устойчивую линию фронта на восток и запад от хребта Сидра, в миле на север от Трай Капуццо, и на хребте Аслах примерно в 5 милях к югу, образовав район, который англичане назвали «котлом».

Таким образом, у Роммеля появилось время, чтобы штурмовать оборонительные «коробки», то есть опорные пункты союзников. 31 мая он лично повел 90–ю легкую пехотную дивизию, дивизию «Триест», а также части корпуса «Африка» на штурм опорного пункта 150–й бригады.

У англичан имелось до полка «Матильд», и они упорно сопротивлялись, однако ситуация казалась безнадежной, и на следующий день после мощной атаки немецких пикирующих бомбардировщиков, когда британские войска остались без боеприпасов и воды, они сдались. В плен попали 3000 человек.

2 июня 90–я легкая пехотная дивизия и дивизия «Триест» атаковали Бир–Хакейм. Данный бой превратился, пожалуй, в самое ожесточенное сражение этой войны, которое затянулось на десять дней. Бойцы французской и еврейской бригад упорно оборонялись, сражаясь за каждое полевое укрепление, за каждую противотанковую позицию, за каждую траншею.  

Немцы подвергли линии противника сильной бомбардировке – за девять дней было произведено 1300 самолетовылетов пикировщиков «Ю–87». У люфтваффе имелись значительные потери, поскольку истребители королевских ВВС только за один день сбили сорок бомбардировщиков.

5 июня британцы снова попытались уничтожить итало–германские танки, находившиеся в «котле», но по–прежнему атаковали разрозненными силами и без должной инициативы.

На северном участке медлительные, тяжелые «Матильды» и пехотные танки «Валентайн» пошли в атаку днем, без поддержки своей артиллерии, сделавшись превосходной мишенью для противотанковых орудий 21–й немецкой танковой дивизии, которая удерживала позиции на хребте Сидра. Британские танки подрывались на минном поле, разносились в клочья огнем неприятельских пушек. В результате англичане потеряли пятьдесят из семидесяти задействованных в атаке танков.

На юго–востоке 10–я Индийская бригада оттеснила части дивизии «Ариете» от хребта Аслах. После этого 22–я бронетанковая бригада двинулась через «котел», а вслед за ней – и 9–я пехотная бригада.

Британские танки были встречены огнем немецкой противотанковой и полевой артиллерии и отошли к Бир–эт–Тамар между хребтами Аслах и Сидра.

В середине дня Роммель начал проведение одного из своих самых блестящих контрударов. В то время как 21–я танковая дивизия ударила с юга в направлении Бир–эт–Тамар, 15–я танковая прошла через проход в минном поле на юге от хребта Аслах и ударила во фланг и тыл индийских частей, удерживавших хребет. К ночи войска стран Оси рассеяли порядки 9–й пехотной бригады, окружив 10–ю Индийскую бригаду, танковые части  группы поддержки и четыре полевых артиллерийских полка на севере.

Роммель предвидел, что британские генералы не будут подтягивать войска со стороны линии Газалы или из гарнизона Тобрука, чтобы совместными усилиями отбить атаки итало–германских войск, затягивавших кольцо окружения. Английское командование и не сделало этого, упустив единственную возможность спасти свои попавшие в ловушку воинские части.

«В решающий момент они должны были бросать в бой все свои силы, которые только могли собрать, – писал Роммель. – Какой смысл иметь подавляющее .численное преимущество, а потом допустить, чтобы войска были разбиты по частям противником, который на каждом отдельном участке боя способен сконцентрировать в главном пункте превосходящие силы?»

К исходу дня 6 июня корпус «Африка» уничтожил сотню английских танков, оттеснил 10–ю бригаду и взял в плен 3100 человек, девяносто шесть полевых и тридцать семь противотанковых орудий. Общее количество британских танков сократилось до 170 машин.

Этот бой сломил сопротивление британцев в «котле» и открыл Роммелю дорогу для быстрого продвижения вперед. Однако Роммель решил сначала ликвидировать узел сопротивления в Бир–Хакейме, а уже потом идти дальше.

8 июня отдельные части 15–й танковой дивизии соединились с остальными итало–германскими войсками. Совместными усилиями они принялись яростно штурмовать позиции бригады «Свободной Франции», которой вдохновенно командовал Пьер Кениг.

10 июня немецкая «кампфгруппе» прорвала фронт обороны на главном участке, однако большая часть французов ночью вырвалась из окружения и соединилась с силами британской 7–й бронетанковой бригады,  что наглядно показало, насколько трудно противостоять согласованным действиям компактной и достаточно мощной группировки противника.

Только 500 бойцов французской бригады попали в плен, причем большинство из них были ранены.

Теперь у Роммеля появилась реальная возможность выйти на открытую дорогу к жизненно важным объектам британской обороны, хотя Ричи подтянул подкрепления и теперь у англичан было 330 танков, что в два раза превышало количество машин, оставшихся у корпуса «Африка». Однако немцы уже почувствовали вкус победы, в то время как моральный дух англичан был серьезно подорван.

11 июня 1942 года 15–я танковая дивизия совместно с частями 90–й легкой пехотной дивизии (численность которой сократилась теперь до тысячи человек) справа и дивизией «Триест» слева повернула на северо–восток, к Эль–Адему. К ночи эти силы находились уже на юге и западе от Эль–Адема и готовились вступить в бой с частями 2–й и 4–й танковых бригад.

На следующий день Роммель приказал 21–й танковой бригаде развернуться на северо–восток и атаковать танковые соединения противника с тыла. Британские танковые части, командование которых не понимало, что они не могут оставаться неподвижными в то время, как вся итало–германская группировка пришла в движение, оказались в западне.

Немецкие противотанковые орудия выдвинулись вперед и начали систематически расстреливать броне–технику противника. Когда 22–я танковая бригада подошла на помощь с севера, было уже слишком поздно: англичане  попали под огонь танков 21–й дивизии и дивизии «Триест» и понесли тяжелые потери.

Две загнанные в ловушку британские бригады попытались отойти. 2–я вместе с частями 22–й упорядочение отходили в сторону опорного пункта Найтсбридж, в нескольких милях к северу, однако отход 4–й превратился в разгром, и бригада потеряла большую часть своих танков – всего 120 машин.

На следующий день Роммель повернул на север, собираясь штурмовать Найтсбридж. Однако англичане наконец–то осознали, что их опорные пункты посреди открытой пустыни – это настоящие тюрьмы, а не бастионы, и стали отходить. При этом немецкие танки принялись методично расстреливать стремительно спасавшиеся бегством машины британцев. К ночи у Ричи осталось едва ли 100 танков, и в первый раз Роммель наслаждался превосходством в бронетехнике. Поле боя тоже осталось за немцами, и они смогли вернуть в строй большое количество своих танков.