Та же обстановка. Сатин, Барон, Кривой Зоб и Татарин играют в карты. Клещ и Актер наблюдают за игрой. Бубнов играет в шашки с Медведевым. Лука сидит на табурете у постели Анны. Бубнов и Кривой Зоб поют тюремную песню («Солнце всходит и заходит…»). Анна жалуется Луке на свою жизнь: «Побои… обиды… ничего, кроме – не видела я… Не помню, когда я сыта была… Всю жизнь в отрепьях ходила». Она боится, что и на том свете ей придется мучиться. Лука утешает ее, уговаривает потерпеть. Во время их разговора игроки в карты жульничают. Татарин возмущается. Кривой Зоб: «Коли им честно жить начать, они в три дня с голоду издохнут». Актер пытается почитать Луке стихи, но не может ничего вспомнить, кается, что пропил свою душу. Лука советует ему лечиться от пьянства в больнице, а пока воздерживаться. Лука: «Человек – все может… Лишь бы захотел…» Анна просит Луку поговорить с ней. Тот утешает женщину, уверяя, что отдых не за горами, что господь простит ее и она попадет в рай. Анна еще надеется выздороветь и немножко пожить. Лука говорит, что в этой жизни ее ничего кроме мучений не ожидает. Приходит Пепел, спрашивает Медведева, сильно ли Василиса избила Наташку, грозит увезти девушку и рассказать полиции, что Костылев с женой занимается скупкой краденого. Взбешенный Медведев (дядя Василисы) уходит. Лука уговаривает Пепла уехать в Сибирь. Пепел отказывается, так как ждет, что его пошлют в Сибирь на казенный счет, как в свое время его отца. Пепел спрашивает у Луки, есть ли бог. Лука: «Коли веришь, – есть; не веришь, – нет… Во что веришь, то и есть…» Входит Василиса «по делу» к Пеплу. Пепел говорит Василисе, что она ему надоела, потому что в ней «души нет». Василиса отвечает, что насильно мил не будешь, благодарит за правду и предлагает сосватать Наташку. Просит Пепла освободить ее от мужа. Пепел: «Это – ты ловко придумала. Мужа, значит, в гроб, любовника – на каторгу, а сама…» Василиса обещает дать ему денег, выдать за него сестру и устроить их отъезд. Появляется Костылев – он кричит, топает ногами, упрекает Василису: «Масло в лампады забыла налить… У, ты! Нищая!.. Свинья!..» Пепел бросается на Костылева. На печке шевелится Лука, и Пепел отпускает Костылева. Пепел догадывается, что Лука слышал его разговор с Василисой. Лука советует Пеплу скорее развязаться с Василисой, взять Наташу и уехать с ней, если она ему серьезно нравится. Анна умирает. Появляется Актер, декламирующий стихотворение:

Актер сообщает вошедшей Наташе, что он уезжает лечиться от пьянства в светлую и чистую больницу. Он сокрушается, что в ночлежке никто не знает его настоящего имени: «Понимаешь ли ты, как это обидно – потерять имя? Даже собаки имеют клички… Без имени – нет человека…» Наташа ждет Пепла, замечает, что Анна умерла. Появляются Лука, Татарин, Кривой Зоб и Клещ, который смотрит на жену через плечи других. Наташа ужасается, что никто, даже муж, не жалеет об Анне. Клещ сознается, что у него нет денег на погребение. Люди обещают одолжить ему. Наташа говорит, что она боится покойников, а Лука советует ей опасаться живых. Появляется пьяный Актер, спрашивает у Луки, где находится город, в котором расположена бесплатная лечебница для алкоголиков. Сатин: «Фата-моргана! Наврал тебе старик: ничего нет! Нет городов, нет людей… ничего нет!»

Пустырь за ночлежкой Костылевых. На бревне сидят Наташа и Настя, на дровнях – Лука и Барон. Клещ лежит на куче веток. Настя рассказывает вымышленную историю про свой роман со студентом. Остальные уличают ее во лжи, кроме Луки, который Настю жалеет: «Коли ты веришь, была у тебя настоящая любовь… значит – была она». Наташа говорит, что ложь приятнее правды, признается, что сама она любит мечтать и ждет чего-нибудь необыкновенного. Наташа говорит, что всем плохо жить, а Клещ возмущается: «Ведь если бы всем было плохо жить, тогда было бы не так обидно». Бубнов и Барон утверждают, что люди врут из желания «подкрасить душу». Лука советует Барону приласкать Настю, говорит, что надо быть добрым: «Христос-от всех жалел и нам так велел». Рассказывает историю из своей жизни о том, как он воспитывал грабителей (заставил их сечь друг друга), а потом дал им хлеба. Если бы он не пожалел их тогда, они бы убили его и попали в тюрьму или Сибирь, где их вряд ли научили бы добру. Клещ кричит, что правды нет, работы нет и силы нет. Он не понимает, в чем он виноват, твердит, что всех ненавидит, и проклинает свою жизнь. Появляется Пепел. Он не любит Клеща за злобу и гордыню: «Ежели людей по работе ценить… тогда лошадь лучше всякого человека… Возит и – молчит!» Лука рассказывает притчу о праведной земле. Один бедный человек собирался идти искать праведную землю. Несмотря на то, что жил он очень плохо, он не унывал, терпел и мечтал бросить эту жизнь и уйти в праведную землю. Жил он в Сибири. Там он познакомился со ссыльным ученым и просил его показать на карте праведную землю, которой, естественно, на карте не оказалось. Человек не верит, сердится: он столько терпел – и все зря. Бьет ученого, а потом уходит и вешается. Лука собирается отправиться на Украину, где открыли новую веру. Пепел зовет Наташу уходить с ним, обещает бросить воровство, начать работать (он грамотный). Он не кается, потому что не верит в совесть, но чувствует, что надо жить иначе. Его ни разу в жизни никто не называл иначе чем вором. Он просит Наташу остаться с ним и поверить ему. Наташа отвечает, что не любит его и что он плохо обошелся с ее сестрой. Пепел говорит, что в жизни ему не за что было ухватиться: «Василиса жадная до денег», которые ей нужны, чтобы развратничать. Наташа же, по его словам, сумеет удержать его. Лука советует Наташе выходить за Пепла, потому что больше ей идти некуда, и почаще напоминать ему, что он хороший человек. Наташа соглашается, но только до первых побоев, а потом обещает удавиться. Появляется Василиса и «благословляет» молодых: «Не бойся, Наталья! Он тебя бить не станет… Он ни бить, ни любить не может… Я знаю! Он больше на словах удал…» Вошедший Костылев отсылает Наташу ставить самовар. Пепел говорит Наташе, чтобы она больше не слушалась Костылева, Василиса подзадоривает Пепла, сталкивая его с мужем, однако Лука успокаивает Пепла. Костылев говорит Луке, что человек должен на одном месте жить, «а не путаться зря по земле». По его мнению, человек должен работать, чтобы от него была польза. Человеку нужна не всякая правда, нужно уметь молчать, жить праведно, никому не мешать, никого не осуждать, зря людей не мутить. Лука отвечает загадкой: «Я говорю – есть земля, неудобная для посева… и есть урожайная земля… что ни посеешь – родит». Василиса выгоняет Луку, подозревая, что он беглый. Вошедший Бубнов рассказывает свою историю: его жена сошлась с мастером, они хотели отравить Бубнова, он злился и бил жену, а мастер злился и бил Бубнова. Мастерская была записана на жену, Бубнов сильно пил и в результате остался ни с чем. Появляется Актер. Он хвастается, что сегодня не пил, а работал (подметал улицу) и заработал деньги на дорогу. Сатин декламирует вслух стихи Пушкина («Песнь о вещем Олеге») – «Скажи мне, кудесник, любимец богов, что сбудется в жизни со мною?» Затем рассказывает о себе: в юности он хорошо плясал, играл на сцене, смешил людей, но, защищая честь сестры, убил человека, попал в тюрьму, которая совершенно его изменила. Появляется Клещ, опечаленный тем, что пришлось продать все инструменты: нужны были деньги на похороны Анны. Теперь он не может работать. Сатин советует ему ничего не делать: «Люди не стыдятся того, что тебе хуже собаки живется… Подумай – ты не станешь работать, я – не стану… еще сотни… тысячи, все! – понимаешь? Все бросают работать! Никто ничего не хочет делать – что тогда будет?» Клещ отвечает, что тогда все умрут с голоду. Слышатся крики Наташи, поднимается суматоха, Квашня и Настя приводят Наташу, которую Василиса избила и обварила ей ноги кипятком. Прибегает Медведев, которого Костылев просит арестовать Ваську-вора. Появляется Пепел, с размаху бьет Костылева и убивает его. Василиса кричит торжествующим голосом, что Пепел убил ее мужа, и зовет полицию. Пепел хочет убить и ее, но его удерживают. Сатин вызывается быть свидетелем – защищать Пепла. Неожиданно Наташа заявляет, что Пепел с Василисой сговорились и убрали мешавших им людей – ее и Костылева, проклинает сестру и Пепла. Пока Пепел пытается ее успокоить, появляется полиция.