А во 2-й ударной армии положение усугубляло еще и то обстоятельство, что ее командующий генерал-лейтенант Г.Г. Соколов, который пришел в армию с должности заместителя наркома внутренних дел, не соответствовал занимаемой должности.

Он совершенно не знал военного дела. С первых дней прибытия на ВФ он пытался командовать армией суворовскими методами. Но в современных условиях получалось это у него так нелепо и смешно, что офицеры армии насмехались над ним и дали ему кличку «шут суворовский». На совещании командного состава, которое Военный Совет ВФ провел в штабе 2-й ударной армии перед началом наступления, большинство командиров частей и подразделений выразили недовольство неумелым и поверхностным руководством войсками командармом Соколовым. На этом же совещании выяснилось, что Соколов совершенно не владеет обстановкой, не знает, что делают и где находятся соединения его армии, понятия не имеет о современном понимании боя и проведения боевых операций, руководит войсками старыми отжившими методами. Все это способствовало тому, что 2-я ударная армия оказалась не подготовлена к наступлению. После этого совещания командованию ВФ стало очевидным, что генерал-лейтенант Г.Г. Соколов не способен командовать армией. Поэтому по ходатайству Мерецкова и Военного Совета ВФ Ставка ВГК отозвала Соколова в Москву. А командующим 2-й ударной армией назначили бывшего командующего 52-й армией генерал-лейтенанта М.К. Клыкова.

Кроме перечисленных и других недостатков, имевшихся в войсках ВФ, в том числе и во 2-й ударной армии, не в нашу пользу были и метеорологические условия и сама местность. Наступать нашим войскам предстояло зимой при сильных морозах, без дорог, по глубокому снегу, по лесам и по тонкому льду через реку Волхов, по западному берегу которой проходил передний край немецкой обороны. Все зеркало этой реки и ее широкие открытые поймы простреливались плотным прицельным огнем противника, что представляло собой труднопреодолимое препятствие. Все это исключало широкий маневр наших войск в предстоящем наступлении и приковывало их к определенным направлениям.

По плану Ставки Верховного Главного Командования основные силы ВФ сосредотачивались в направлении шоссейной и железной дорог сообщением Москва-Ленинград. Преимущество этого направления перед другими состояло в том, что оно открывало прямой и ближайший путь к Ленинграду. Немцы это тоже хорошо понимали. Поэтому это направление они укрепили намного лучше других и сосредоточили там основную массу артиллерии. Для подавления таких сильно укрепленных позиций противника у нас не было достаточного количества ни артиллерии, основная часть которой все еще находилась в пути, ни авиации.

Учитывая сложившуюся в этом районе обстановку, командование Волховским фронтом намеревалось обойти эти позиции противника и силами 2-й ударной армии нанести главный удар в направлении н.п. Любань. Но для этого необходимо было усилить эту армию за счет передачи части войск из других армий. Кроме того, руководство ВФ справедливо полагало, что с неподготовленными к боевым действиям войсками, да еще в таких неблагоприятных условиях, идти в наступление нецелесообразно. Поэтому командование и Военный Совет фронта неоднократно обращались в Ставку с предложением изменить направление главного удара и перенести наступление на более поздние сроки, чтобы по-настоящему подготовить войска к этой операции. Но чрезвычайное положение в Ленинграде требовало немедленных наступательных действий. Поэтому Ставка не поддержала предложения командования ВФ и потребовала от него начать наступление по утвержденному плану и в назначенный срок. И 13 января 1942 года войска ВФ перешли в наступление. Но, несмотря на то, что к этому времени все соединения 2-й ударной и 59-й армий, кроме артиллерии, уже прибыли к месту назначения, это наступление развивалось очень медленно. А на участке фронта 4-й армии противник сам атаковал ее позиции, и она вынуждена была вместо наступления вести оборонительные бои. Не смогла прорвать оборону противника и топталась на месте и 59-я армия. И только 2-й ударной и 52-й армиям под руководством новых командующих генерал-лейтенанта Н.К. Клыкова и генерал-лейтенанта В.Ф. Яковлева соответственно в течение суточного боя удалось сломить сопротивление противника, к исходу второго дня пересечь реку Волхов и на ее западном берегу овладеть поселками Красный, Ямно и рядом других населенных пунктов. В результате на этом направлении образовался разрыв первой линии обороны противника, в который для развития дальнейшего наступления командование этих армий с утра 15 января 1942 года ввело в бой войска вторых эшелонов, что позволило соединениям первого эшелона несколько активизировать наступление. Но прорвать всю глубину обороны противника в этот день нашим войскам не удалось. И только спустя неделю ценой огромных потерь личного состава и техники соединениям 2-й ударной армии удалось сломить сопротивление гитлеровцев и вплотную подойти к их второй (главной) оборонительной линии, расположенной вдоль шоссейной и железной дорог сообщением Чудово-Новгород. Но к этому времени немцы сосредоточили в районе н.п. Спасская Полесть большое количество артиллерии, направили туда авиацию и подвергли наши наступающие части интенсивному артиллерийскому обстрелу и бомбардировке. Поэтому с ходу полностью прорвать вторую линию вражеской обороны в этом районе и закрепить достигнутый успех войскам этой армии не удалось. Соединения 2-й ударной армии неоднократно прорывали эту линию, но каждый раз ценой огромных потерь своих войск немцам удавалось отбивать наши атаки и закрывать брешь в своей обороне. И только после трехдневных беспрерывных атак войскам 2-й ударной армии все-таки удалось, в районе н.п. Мясной Бор, прорвать главную линию обороны противника. В связи с этим немецкое командование перебросило в этот район дополнительные части из других направлений, в том числе и из-под Ленинграда, и наступление наших войск на этом участке фронта снова замедлилось. Но если 2-я ударная армия, хоть и медленными темпами, но все-таки наступала и продвигалась вперед, то 4-й и 59-й армиям сломить сопротивление противника и развить свое наступление не удалось, и их атаки прекратились. Не добилась успеха и прекратила наступление и соседняя 54-я армия Ленинградского фронта. В сложившейся обстановке продолжать атаки на правом фланге ВФ стало бессмысленно. Поэтому Ставка наконец-то прислушалась к мнению командования и Военного Совета ВФ и разрешила перенести основные боевые действия в направлении населенных пунктов Спасская Полесть и Любань, а вся операция в этом районе с этого времени стала называться любаньской. В дальнейшем это направление для ВФ оставалось главным в течение полугода. В соответствии с этим решением была проведена перегруппировка войск ВФ, в результате чего в районе н.п. Спасская Полесть создалась группировка наших войск, состоящая из трех армий. В центре на 15-километровом участке фронта наступала 2-я ударная армия, справа от нее — 59-я армия, а слева — 52-я армия. На 52-ю и 59-ю армии возлагалась задача расширить прорыв в обороне противника в стороны флангов, а на 2-ю ударную — нанести главный удар в обход сильно укрепленных немецких позиций на Любань, до которой предстояло пройти с боями 80 километров. Ширина прорванной нашими войсками обороны противника по западному берегу реки Волхов к этому времени достигла 25 километров, а в районе Мясного Бора она составляла всего 3–4 километра. Вот к этому узкому участку, простреливаемому всеми видами оружия противника, и подтягивались основные сила ВФ — войска 2-й ударной, 52-й и 59-й армий. Но немецкое командование, по-видимому, заранее предвидело такое развитие событий и к этому времени сосредоточило на любаньском направлении дополнительно шесть дивизий своих войск, переброшенных сюда из Франции, Дании, Югославии и Германии. Для разгрома такой группировки войск вермахта и выполнения поставленных задач сил у ВФ недостаточно было. Поэтому Мерецков и Военный Совет фронта обратились в Ставку Верховного Главного Командования с просьбой выделить этому фронту дополнительное количество войск — хотя бы одну армию. Но Ставка не дала ВФ не только армию, но и вообще никаких дополнительных войск. Единственное, чем Ставка помогла в этом вопросе, так это разрешила сформировать из имеющихся в резерве фронта войск 13-й кавалерийский корпус, чтобы вместе с войсками 2-й ударной армии ввести его в прорыв вражеской обороны в районе Мясного Бора. И такой корпус в срочном порядке был сформирован, в состав которого вошли две кавалерийские дивизии, находившиеся в резерве фронта, и одна стрелковая дивизия, взятая из 59-й армии. Командиром этого корпуса был назначен генерал-майор Н.И. Гусев. По завершении формирования 13-го кавалерийского корпуса наступление наших войск на Любаньском направлении возобновилось. Соединения 2-й ударной армии и 13-го кавалерийского корпуса сначала продвигались очень быстро. За пять дней наступления они прорвали вражескую оборону, расположенную вдоль железной дороги сообщением Ленинград-Новгород, и углубились в расположение войск противника на 40 километров. Но это наступление наших войск шло успешно до тех пор, пока они двигались в северо-западном направлении. А когда они повернули на северо-восток, непосредственно на Любань, противник стал оказывать очень сильное сопротивление, сломить которое им не удалось, и они вынуждены были обходить сильно укрепленные вражеские позиции с запада, отдаляясь от прямого направления на Любань. Эти обходы осуществлялись по бездорожью и по глубокой снежной целине, что очень сильно изнуряло людей и лошадей, а также снижало темпы наступления. Но, несмотря на это, соединения 2-й ударной армии и 13-го кавалерийского корпуса, преодолевая упорное сопротивление немцев, хоть и медленно, но продвигались вперед в глубь расположения войск противника, а войска 59-й армии — в стороны его флангов. В ходе этого наступления к середине февраля 1942 года 59-я армия вплотную подошла к Спасской Полести. В результате горловина прорыва вражеского фронта в этом районе расширилась до 13 километров, а ширина прорыва по западному берегу реки Волхов увеличилась до 35 километров, что позволило избавить коммуникации 2-й ударной армии и 13-го кавалерийского корпуса от пулеметного и артиллерийского огня противника. Но на этом успехи войск 59-й армии по расширению горловины прорыва закончились. Несмотря на яростные атаки, им не удалось больше расширить ее ни на один метр, а иногда даже приходилось вести оборонительные бои, отражая атаки противника. А наступление войск 2-й ударной армии и 13-го кавалерийского корпуса хоть и продолжало развиваться, но не в том направлении, в котором нам нужно было. Снижению темпов наступления соединений ВФ способствовали: усталость войск, которые в течение длительного времени вели тяжелые бои и нуждались в отдыхе, но не были заменены свежими силами; отсутствие танков и авиации; частое нарушение графика подачи на ВФ снабженческих эшелонов, из-за чего возникли перебои в снабжении войск вооружением, снарядами, продовольствием, фуражом и другими материальными средствами. Все это привело к тому, что наша пехота, сражающаяся без поддержки танков, артиллерии и авиации, вынуждена была ломать сильно укрепленную оборону противника штыком, гранатой и даже саперной лопатой, а то и просто кулаками, неся при этом огромные потери личного состава.