Обещание выкупа из крепостной зависимости, конечно, было важным, но не единственным мотивом перехода Щепкина из харьковского театра в полтавский. Здесь были более богатые возможности для творчества и профессионального роста. Значительно интереснее и содержательнее был репертуар полтавского театра. Естественно, здесь тоже было в достаточной степени развлекательных пьес-однодневок, но истинное лицо театра определяли не они, а пьесы прогрессивных русских, украинских и зарубежных драматургов — И. А. Крылова, Я. Б. Княжнина, Д. И. Фонвизина, В. А. Озерова, В. В. Капниста, И. П. Котляревского, А. Ф. Коцебу, П. О. Бомарше, Р. Б. Шеридана и других.

Полтавский театр опережал другие коллективы тем, что он смог собрать яркую и талантливую труппу, в которой были актеры по своей манере игры, близкой к Щепкину, прежде всего это Павлов, Угаров. Их талант Михаил Семенович ставил высоко, не гнушался учиться у них, отмечал большую достоверность изображаемых ими лиц, естественность поведения на сцене, выражения чувств и страстей. Они вслед за Мещерским произвели «решительное влияние на его понятия о сценическом искусстве». Аксаков писал: «Замечательный актер Павлов, выехавший из Казани и странствовавший тогда по разным театрам… с необыкновенною для того времени истиною и простотою играл многие роли, особенно роль Неизвестного в комедии Коцебу «Ненависть к людям и раскаяние». Актера Павлова мало понимали и мало ценили, но Щепкин понял, оценил его и воспользовался добрым примером, несмотря на противоположное значение своего амплуа».

С Угаровым Михаил Семенович был одного амплуа, но не было ни в ком из них чувства зависти, ревнивого соперничества. Каждый ценил талант другого, между ними всегда были уважительные отношения. «Естественность, веселость, живость, при удивительных средствах, поражали нас, — писал об игре Уварова Щепкин, — и, к сожалению, все это направлено было бог знает как, все игралось на авось! Но если случайно ему удавалось попадать верно на какой-нибудь характер, то выше этого, как мне кажется, человек ничего себе создать не может».

Михаил Семенович навсегда остался благодарен Павлову и Угарову за то, что они укрепили его в правильности избранного пути, помогли утвердить свою правду на сцене. Он верил в их талант и блестящее театральное будущее, но эти надежды не оправдались. Слишком сильны были старые заскорузлые традиции, привычные штампы на российской сцене. Спустя несколько лет Павлов, достигнув широкой известности на провинциальной сцене, сделал попытку вступить в труппу Московского Императорского театра. Но когда он «во время репетиции, по свидетельству брата Щепкина Авраама Семеновича, стал употреблять обыкновенный естественный разговор, которым он действительно вполне обладал в высшей степени, то г. директор заметил ему, что простой разговор на сцене неупотребителен: тут требуется непременно декламация. Г. Павлов тотчас оскорбился и, не умея скрыть волнения, тут же сказал: «Ваше превосходительство! Чтобы судить об искусстве, для этого недостаточно генеральского чина». Разумеется, дебют в театре не состоялся…

Не стал исключением и Угаров. Его гордый, независимый нрав возмущал начальствующих театральных чиновников. Претерпев немало лишений, он вынужден был и вовсе покинуть сцену. Так русский театр потерял, по мнению Щепкина, больших артистов, равных которым он еще не видел.

Полтавский театр возглавлял незаурядный, талантливый человек, автор пьес, вошедших в золотой фонд украинской драматургии, — Иван Петрович Котляревский. Заметим наперед, что исполнение Щепкиным ролей Выборного и Чупруна в популярных его пьесах «Наталка-Полтавка» и «Москаль-Чаривник» признано считать вершиной его сценического творчества на украинской сцене. Так что не только личные, но и художественные, творческие интересы привели Михаила Семеновича в полтавский вольный театр. Их совпадение самым благоприятным образом повлияло на развитие щепкинского таланта.

Полтава — город славных дел Петра Великого и Богдана Хмельницкого, Григория Сковороды и Николая Гоголя, Тараса Шевченко и Ивана Котляревского, декабристов Сергея Волконского и братьев Матвея и Сергея Муравьевых-Апостолов. Древний город, уходящий своими корнями в глубь веков (по последним раскопкам ему отводят возраст старше XII века, как это было принято до сих пор), складывался столетиями, что наложило свой отпечаток на весь его облик. Полтава сочетала старину и современность, хранила память об исторической победе русского оружия в войне со шведами. На месте, где, по преданию, Петр отдыхал после победоносного сражения, стоит памятник. Спасская церковь, у стен которой русские воины поклялись стоять насмерть, и высокий земляной холм с деревянным крестом наверху, под которым покоится прах погибших героев, напоминают потомкам о славной истории.

Город занимал выгодное стратегическое и географическое положение — здесь сходились дороги, ведущие из северных столиц в южные города России. Движение по ним было и тогда оживленным, поэтому внешнему облику Полтавы придавалось большое значение. Заметный след в его архитектуру внесли XVIII и особенно XIX века, когда центр перестраивался по образцу улиц и площадей Петербурга. Не всем по душе пришлась эта перестройка, изменявшая сложившийся облик города, но заметны были и благотворные перемены. «Там старые дома ломают, — замечает Котляревский, запечатлев эти события в «Наталке Полтавке», — да застраивают улицы новыми домами, да красят, да мостки для пешеходов делают, чтобы в грязь ходить можно было, — смотреть любо… город станет, словно мак зацветет! Если бы покойные шведы, что под Полтавой погибли, восстали, то не узнали бы Полтавы!»

Здание театра тоже было новое, каменное, построенное в 1818 году предшественником Репнина генерал-губернатором Я. И. Лобановым-Ростовским, разумеется, на средства, собранные с горожан. В прошлые времена пожертвования народа на благие дела — закладка храма, памятника, культурного учреждения было явлением обычным. Часто такого рода стройки носили всенародный характер, объединяя людей во имя добра и красоты родных мест.

В целом же Полтава, как и многие российские города, была городом контрастов, высокое соседствовало с низменным. К театру теснились кабаки, светская речь перебивалась истошными криками хозяек, поносивших подвыпивших мужей, свежевыбеленные стены домов выделялись нарядностью среди грязных луж и глухих купеческих заборов, все странным образом переплеталось, уживалось, составляя своеобразие города.

Материальное положение и условия быта актеров полтавского театра были получше, чем в других городах. Многие актеры жили в казенных, достаточно удобных для житья квартирах. Благодаря успешной подписке на абонемент лож и кресел среди имущих горожан, введенной Котляревским, выручилась необходимая сумма денег, актерам было назначено постоянное жалованье, удалось нанять неплохой оркестр.

Михаил Щепкин, как и другие ведущие актеры, получил жалованье тысяча пятьсот рублей в год. Скоро он смог выписать к себе жену и детей, а после того как вольную получили родители, братья и сестры, под полтавским кровом оказалось семейство из 16 домочадцев. Хотя к жалованью прибавилось еще пятьсот рублей, жить на эти средства было затруднительно, но все отступало перед страстным желанием работать, творить. Обретенная свобода только прибавляла силы, оптимизм, тяготы жизни отступали на задний план. В 1858 году в письме к Тарасу Григорьевичу Шевченко, вспоминая об этом времени, Щепкин признавался: «Я в Полтаве получал 2 тысячи ассигнациями, без бенефиса, а у меня было 16 человек семейства. Конечно, я ел только борщ да кашу; чай пил вприкуску, а, право, мне было хорошо».

Хорошо — от полноты семейного счастья, от сознания независимости положения своего и домашних, от удовольствия, которое давали работа в театре, успех у зрителей, уважение коллег, общение с новыми, интересными людьми. У Котляревского, где часто бывал Щепкин, собиралось яркое созвездие личностей и среди них будущие декабристы, просветители — Сергей Григорьевич Волконский, братья Матвей и Сергей Муравьев-Апостол, Михаил Николаевич Новиков. Обновление труппы театра, появление в ней любимца харьковчан Щепкина вызвали живой интерес у публики, прибавили авторитет театру. Получив роли почти во всех спектаклях, Щепкин покорил полтавчан. Его естественность, искренность, помноженная на блестящую игру, завораживали публику. Он «каждую роль, — вспоминала Александра Семеновна Щепкина, — одушевлял и оживлял игрой своей» и притом всегда был верен жизненной правде. Щепкин, Угаров, Павлов задавали тон игры, под который уже подстраивались другие актеры.