В боях от Сталинграда до Днепра гвардейцы 3-й стрелковой дивизии постоянно ощущали надежное боевое соседство воинов 49-й гвардейской стрелковой дивизии. Многое, очень многое на войне зависит от соседа справа или слева. И когда это соседство надежно, когда знаешь, что сосед справа или слева не подведет, не отступит, оголив твой фланг, тогда и воюется как-то увереннее. А 49-я гвардейская стрелковая дивизия по праву считалась одной из лучших, закаленных дивизий 2-й гвардейской армии.

Дивизия сформировалась в марте 1932 года на Дальнем Востоке. Приказом Наркома обороны ей было присвоено наименование 3-я колхозная, и входила она в состав 6-го Особого колхозного корпуса Отдельной Краснознаменной Дальневосточной Армии (ОКДВА). Дислоцировалась дивизия в районе города Благовещенска, и она состояла из трех стрелковых полков, батальона связи, кавалерийского эскадрона и спецподразделений. В 1933 году в состав дивизии вошел 3-й Томический колхозный артиллерийский полк. в штаты дивизии ввели автотракторные батальоны с техникой: автомашины, трактора, комбайны и сельхозинвентарь. Каждый полк получил земельные участки. Срок службы в колхозных частях был три года.

Вновь сформированная дивизия в те дни имела перед собой, в первую очередь, мирные цели — выполнение производственных сельскохозяйственных задач.

Дивизия занималась 8 часов плановыми производственными сельскохозяйственными работами, боевой и политической подготовкой — 2 часа в сутки. Она создавала продовольственно-фуражные базы, строительные материалы. Освоила выращивание овощных культур — помидоров, капусты, картофеля, арбузов. Занималась садоводством, пчеловодством, вывела культуры зерновых и культивировала их в применении к условиям климата Дальнего Востока. Дивизия сдавала государству сотни тысяч пудов хлеба, овощей, фруктов, только один полк сдал государству в 1933 году 30 тысяч пудов хлеба, 25 тысяч пудов капусты, помидор и других овощей. Артиллерийский полк сдал 14 тысяч пудов хлеба. Дивизия полностью обеспечивала себя продовольствием и фуражом и имела достаточные запасы. За успешное выполнение заданий по созданию продовольственно-фуражной базы, хорошую учебу и за успешное выполнение других правительственных заданий по укреплению вооруженных сил на Дальнем Востоке многие командиры и красноармейцы были награждены правительственными наградами.

В начале Великой Отечественной войны, 28 июня 1941 года, дивизия, погрузившись в эшелон, отправилась на фронт. 13 июля 1941 года сосредоточилась в районе Валдая (Ленинградский фронт), где получила наименование 107-й танковой, доукомплектовалась танками «КВ» и Т-34, после чего выступила на фронт по маршруту Валдай-Вышний Волочек-Старица-Ржев. 18 июля в направлении города Белый ликвидировала вражеский авиадесант в районе Щучье.

23 июля 1941 года в 16.00 в районе сел Крапивня, Батурино (граница Московской и Смоленской областей) части дивизии с ходу вступили в бой с 20-й немецкой панцерной дивизией.

Полки развернулись в боевой порядок и, взяв инициативу в свои руки, пошли в наступление. Это было их первое боевое крещение. Ожесточенные бои продолжались в течение восьми дней. Против 49-й дивизии действовали: 20-я немецкая панцерная дивизия, 106-я пехотная дивизия, учебная мотоциклетная бригада, отдельный мотострелковый полк. Немцев поддерживало несколько бомбардировочных эскадрилий. День и ночь над частями дивизии висели в воздухе 50–60 самолетов противника, подвергая ее боевые порядки интенсивной бомбардировке. Однако, несмотря на превосходство в живой силе и технике противника, части дивизии выбили противника из крупного населенного пункта Крапивня и вышли к реке Вотря. Жалкие остатки 20-й панцерной дивизии под прикрытием дымовой завесы и пикирующих самолетов отошли в юго-западном направлении.

Полк, которым командовал полковник П.Г. Чанчибадзе, действовавший на главном направлении участка, уничтожил 28 танков, 22 орудия разного калибра, 34 миномета, 45 автомашин, 42 станковых пулемета и до двух тысяч солдат и офицеров противника.

За храбрость, мужество и героизм, проявленные в этих боях, в полку было награждено орденами и медалями 38 человек.

Артиллерийский полк в районе Крапивни в дни ожесточенных боев, когда враг подбирался к Москве, огнем артиллерии уничтожил 46 танков, 30 автомашин, 150 огневых точек и до полка пехоты противника.

Дивизия в составе 30-й армии участвовала в великом сражении за Москву, отстаивая родную землю.

С 16 ноября 1941 года дивизия занимала оборону протяжением 50 километров в районе Московского моря. В тяжелых боях дивизия изматывала противника, направляющегося на Москву через Клин-Дмитров.

День 5 декабря 1941 года ознаменовался переходом советских войск в решительное наступление под Москвой.6 декабря 1941 года вместе с частями Западного фронта дивизия от обороны перешла в наступление.

В боях за оборону Москвы дивизия вписала славную страницу в свою историю.

Москва была и осталась твердыней, мозгом и сердцем советского народа.

12 января 1942 года в газете «Правда» было опубликовано сообщение Народного комиссариата обороны о преобразовании дивизии из 107-й танковой во 2-ю гвардейскую мотострелковую дивизию с вручением Гвардейского знамени за проявленные в боях за Отечество с немецкими захватчиками отвагу, мужество, дисциплину и организованность, за героизм личного состава. До октября 1942 года дивизия входила в состав 30-й армии, а с октября она преобразуется в 49-ю гвардейскую стрелковую дивизию и с этого времени входит в состав 13-го гвардейского стрелкового корпуса 2-й гвардейской армии.

В боях на подступах к Москве дивизией командовал отважный комдив генерал-майор П.Г. Чанчибадзе, а когда он был назначен командиром 13-го гвардейского стрелкового корпуса, командиром дивизии стал генерал-майор Подшивайлов. В ходе боев под Сталинградом, на реке Мышкова, под Котельниковским, при прорыве «Миус-фронта», освобождении Донбасса и на реке Молочной Василию Филипповичу Маргелову не раз приходилось встречаться с генералом Д.П. Подшивайловым, так как его 3-я гвардейская стрелковая дивизия во всех этих боях была соседом 49-й гвардейской и успешно взаимодействовала с ней.

Тогда же В.Ф. Маргелов узнал удивительную биографию Дениса Протасовича. Его, коренного сибиряка, мобилизовали в царскую армию в самом начале империалистической войны. В ходе боев он не раз проявлял смелость и отвагу, был награжден полным «Георгиевским бантом» и стал унтер-офицером. Солдаты-фронтовики уважали своего командира и единодушно избрали его в полковой комитет. В Октябрьскую революцию Денис Подшивайлов безоговорочно становится под ее знамена. После демобилизации он возвращается с фронта домой — в родную Сибирь, где становится активным участником борьбы за Советскую власть. Однако позднее обстоятельства сложились так, что его насильно мобилизуют в армию адмирала Колчака. Но пробыл Денис Подшивайлов там недолго — вместе с солдатами перебил офицеров полка и перешел на сторону Красной Армии.

В рядах Красной Армии Денис Протасович Подшивайлов прошел славный путь сквозь грозные годы Гражданской войны, сформировался как инициативный, требовательный и мужественный командир. Отечественную войну встретил на Западном фронте 22 июня 1941 года, командуя полком. В первых жестоких боях с фашистскими войсками он проявил себя как отважный и опытный командир, способный увлечь советских воинов на подвиг во имя Отчизны, и через некоторое время был назначен командиром дивизии.

Во всем блеске военный талант генерала Подшивайлова проявился в тяжелейших боях с танковыми частями манштейновской «Зимней грозы» на участке реки Мышкова, где, сражаясь бок о бок с гвардейцами 3-й стрелковой дивизии, бойцы 49-й гвардейской не пропустили фашистов к Сталинграду.