Не расширили свои владения римляне и в последовавшей вскоре войне с Антиохом III Сирийским: целью римлян было лишь ослабить могучего соперника на Востоке, и греческие города поддержали их, когда Антиох с большим войском высадился в Фессалии. После изгнания сирийцев из Греции война продолжалась в Малой Азии, пока в 190 г. до н. э. в сражении под Магнесией сирийский царь не потерпел сокрушительного поражения. Теперь и ему пришлось оплатить военные расходы Рима, выдать боевых слонов и значительно сократить свой флот. Отнятые у Селевкидов территории Рим поделил между своими союзниками Пергамом и Родосом.

Но и этот мир, как и все предыдущие, был лишь временной передышкой. Прошла еще четверть века — и разразилась Третья Македонская война, вызванная опасениями римлян, что при сыне Филиппа Персее Македония вновь становится могущественной державой. В то время как Рим поддерживали в греческих городах аристократические слои, широкие массы народа стали склоняться на сторону Македонии. Поэтому война поначалу шла весьма успешно для царя Персея, который к тому же неустанно вел эффективную антиримскую пропаганду. Но в 168 г. до н. э. при Пидне консул Луций Эмилий Павел разбил македонское войско. Македонское царство было разделено на четыре самостоятельные области, половина собиравшихся в них податей поступала Риму.

В эти десятилетия римляне не стремились к территориальным захватам на востоке, однако около середины II в, до н. э. политика сената изменилась. Когда некий Андриск, выдававший себя за сына царя Персея, вторгся со своими приверженцами из Фракии в Македонию и Фессалию, римляне выступили ему навстречу и, разбив его, без колебаний присоединили Македонию к своим владениям, превратив ее в провинцию. Два года спустя, в 146 г. до н. э., в ответ на попытку некоторых греческих городов, входивших в Ахейский союз, освободиться от зависимости от Рима римляне разгромили Ахейский союз, разрушили мятежный Коринф и создали на территории Греции провинцию Ахайя. В том же году в ходе III Пунической войны Публий Корнелий Сципион Эмилиан взял и уничтожил Карфаген, Войны этого времени носили ярко выраженный захватнический характер; другой их целью была окончательная ликвидация экономических соперников Рима в Средиземноморье. Недаром главным противником уже ослабленного в политическом и военном отношениях, но еще сильного экономически Карфагена был в Риме цензор Марк Порций Катон Старший (стали крылатыми часто повторяемые им слова: «Карфаген должен быть разрушен»), связанный с богатым купечеством, обеспокоенным новым хозяйственным, торговым подъемом давнего соперника за морем. Итак, город сровняли с землей, десятки тысяч жителей продали в рабство, а на значительной части подвластной некогда Карфагену территории создали провинцию Африка. 13 лет спустя опять-таки одновременно произошли новые важные события на востоке и на западе. В Пергаме скончался царь Аттал III, завещавший свое царство верному союзнику Пергама Риму. Пергамское царство образовало еще одну провинцию — Азию. Тогда же в Испании победой римлян завершилась борьба с местными иберийскими племенами: город Нуманция» центр их сопротивления римской экспансии, был взят войсками покорителя Карфагена Сципиона Эмилиана.

Таким образом, на завоеванных за несколько десятилетий землях, по-прежнему считавшихся «собственностью римского народа», возникли провинции во главе с преторами или консулами: Сицилия, Сардиния, Ближняя и Дальняя Испании, Македония, Ахайя, Африка и Азия. Наместники, которыми чаще всего становились люди, исполнявшие прежде высшие административные функции в самом Риме, бывшие консулы или преторы, сосредоточивали в своих руках всю полноту военной и судебной власти в провинции. Города в провинции имели неодинаковый статус, что проявлялось в заметных различиях их обязанностей в отношении Рима (уплата натуральных или денежных налогов, предоставление Риму вспомогательных воинских контингентов пехоты или флота). Тем не менее общим правилом стали произвол и злоупотребления со стороны римских властей в провинциях. Провинции не только должны были содержать наместника, его свиту и войска, там размещенные, но и становились для недобросовестных администраторов источником личной наживы. Не удивительно, что уже в 149 г. до н. э. пришлось учредить в Риме сенаторские трибуналы по делам «де репетундис» («о лихоимстве»). В эти специальные суды могли обращаться обиженные жители провинций с жалобами на наместников.

Но еще большим бедствием для населения провинций стал способ взимания налогов, позаимствованный римлянами у эллинистических государств. Поскольку администрация провинций состояла всего из нескольких должностных лиц, их нельзя было использовать также для сбора налогов. Поэтому взимание налогов обычно отдавали на откуп частным лицам — так называемым «публикани» которые сразу выплачивали государству определенную сумму денег, а затем взыскивали их с местного населения, практикуя часто жесточайший произвол и насилие. Откупщиками государственных доходов становились прежде всего представители нового слоя финансовой аристократии — всадников.

Захватнические войны II в. до н. э. принесли Риму новые территории, большие массы рабов, небывалый приток богатств. Римское государство отнимало у покоренных народов часть земель, обращая ее во все расширявшийся римский «агер публикуем, а также обширные владения бывших правителей, их пастбища, леса, золотые и серебряные рудники, солеварни и каменоломни. Огромные контрибуции, доходы от продажи пленных в рабство, дань с побежденных, военная добыча сделали Рим крупнейшей финансовой величиной античного мира. Римские историки сообщают, что уже триумф по случаю взятия римлянами Тарента в 272 г. до н. э. был справлен совершенно иначе, чем триумфы после побед над самнитами или вольсками. Тогда в торжественной процессии вели лишь захваченный скот и несли отнятое у противника оружие. Теперь же, кроме этого, везли золото, несли мраморные статуи. Но и триумф полководца, захватившего Тарент, не шел ни в какое сравнение с триумфом Тита Квинкция Фламинина после победы над македонским царем: в тот день римлянам показали невероятные груды трофейного золота и серебра, о чем с восторгом пишет историк и биограф Плутарх.

Обычной практикой римского войска стали планомерные грабежи завоеванных городов и целых областей — об этом ясно говорит печальная судьба Сиракуз во время II Пунической войны и Коринфа в 146 г. до н. э. Главной целью походов было теперь разграбление покоренных краев с захватом добычи и, рабов. В рабство продавали десятки тысяч человек, а добычи набиралось столько, что сгибавшиеся под ее тяжестью римские воины оказывались уже не в состоянии совершать переходы большие, чем 5 километров в день.

Особенно обогатился правивший республикой нобилитет. Однако не отставали от него и всадники, второе римское сословие, сосредоточившее в своих руках финансы и торговлю, в то время как материальной основой власти нобилитета было крупное землевладение. Именно в землю вкладывали нобили огромные средства, накопленные ими в качестве командующих войсками или наместников в провинциях. К тому же особый закон 218 г. до н. э. воспретил сенаторам заниматься торговлей и финансовыми сделками. Поэтому сенаторская знать начала во все большей мере скупать участки, «агер публикуем, основывая крупные хозяйства, опиравшиеся на использование труда рабов и приносившие тогда высокий доход. Выдающуюся экономическую и политическую роль нобилитета подчеркивал и внешний вид аристократов: полагавшиеся им туника с широкой пурпурной полосой, специальная обувь и сенаторское кольцо, отличавшие их от представителей всех остальных слоев римского общества. Увидев впервые сенаторов в Риме, грек Полибий был поражен их величием, сравнил их с царями; особое впечатление произвела на будущего историка сцена погребения сенатора: торжественная процессия клиентов в восковых масках, изображавших предков покойного, движение роскошных колесниц, красные плащи цензоров, пурпурные, вышитые золотом тоги триумфаторов, погребальные речи на Форуме.