Осенью 1918 года польские коммунисты в точном соответствии с большевистским планом резко активизировались. 7 ноября в Люблине объявилось «народное правительство», которое провозгласило роспуск Регентского совета, введение «гражданских свобод» и 8-часового рабочего дня, национализацию лесов и имений, создание самоуправлений и гражданской милиции.

В этих условиях Регентский совет добился от Германии освобождения Юзефа Пилсудского (он находился в заключении в крепости Магдебурга), который 10 ноября прибыл в Варшаву. Переговоры Регентского совета и Люблинского «правительства» привели к тому, что 14 ноября власть была передана Пилсудскому. 22 ноября он подписал декрет об организации высшей власти в Польской республике. Пилсудский назначался «временным начальником государства», обладавшим полной законодательной и исполнительной властью. Еще 27 октября была создана польская армия.

16 ноября Пилсудский провозгласил создание независимого польского государства. Теперь Варшава всерьез озаботилась определением своих границ. Пилсудский и большинство других политиков были сторонниками восстановления границ 1772 года. Диктатор мечтал о создании ряда национальных государств на территории европейской России, которые находились бы под польским влиянием. Это позволило бы Польше, по мысли Пилсудского, вновь стать великой державой, заменив в Восточной Европе Россию.

В ноябре 1918 года германские войска стали отводиться с оккупированных территорий. Красная Армия двинулась на запад вслед за уходящими германскими частями. На территории Латвии и Белоруссии действовали Псковская и 17-я стрелковые дивизии Западного района обороны, переименованного 15 ноября в Западную армию. В ночь на 17 ноября передовые части Западной армии перешли демаркационную линию и стали продвигаться в направлении Полоцка, Могилева, Бобруйска и Гомеля.

21 ноября советские войска вступили в Полоцк, 28 ноября — в Бобруйск, 8 декабря — в Слуцк, 9 декабря — в Даугавпилс, 10 декабря — в Минск, 6 января 1919 года — в Гомель, 12 января — в Мозырь, 13 января—в Слоним, 25 января — в Пинск, а 2 февраля — в Овруч. На территории Смоленской, Витебской, Могилевской, Минской и Виленской губерний 28 ноября был создан Минский военный округ, переименованный 14 декабря в Западный.

16 декабря 1918 года была провозглашена Литовская ССР. Польское население Литвы и Белоруссии создало Комитет защиты восточных окраин (КЗВО), который обратился за помощью к Варшаве. 30 декабря 1918 года Варшава заявила Москве, что наступление Красной Армии в Литве и Белоруссии является агрессией в отношении Польши. Поэтому польское правительство готовится к защите территорий, «заселенных польской нацией». Под лозунгом защиты своих соотечественников 1 января 1919 года польские войска заняли Вильно, но 3 января к городу подошли части Красной Армии и 6 января выбили из него поляков. 12 января 1919 года Западной армии была поставлена задача продолжать наступление на запад. 27 февраля 1919 года была создана Литовско-Белорусская ССР со столицей в Вильно.

В конце января большевистские части заняли Ковно и Гродно, но германский Восточно-Прусский добровольческий корпус генерала М. Хофмана в первой половине февраля отбросил большевиков почти на 100 км к востоку. 16 января Красная Армия в 26 км западнее Лиды вошла в соприкосновение с польскими легионерами, а 28 января польские отряды общей численностью свыше 1 тысячи бойцов появились в 20 км северо-западнее Слонима.

5 февраля под давлением Франции было подписано германо-польское соглашение об эвакуации германских войск из Литвы и Белоруссии и их замены польскими войсками. 9—14 февраля германские войска пропустили две польские оперативные группы (до 10 тысяч человек), после чего поляки заняли Белосток, откуда ушли германские части. С февраля 1919 года возник сплошной советско-польский фронт от Немана до Припяти. 18 февраля с подачи Франции было подписано германо-польское перемирие в Познани, что позволило полякам перебросить войска на восток. Со своей стороны главком Красной Армии 12 февраля отдал приказ о формировании с 19 февраля Западного фронта.

20 февраля польский отряд овладел несколькими населенными пунктами вдоль железной дороги Кобрин—Пинск, но на следующий день большевики восстановили положение. 2 марта 1919 года польские части генерала С. Шептицкого заняли Слоним, 5 марта части генерала А. Листовского — Пинск. Большевики отступили, поскольку 4 марта началось наступление войск А.В. Колчака на Восточном фронте, и туда стали перебрасываться части с запада. Положение частей Западного фронта осложнилось. Чрезвычайно низка была и дисциплина в частях Западной армии (с 13 марта — Белорусско-литовской армии). Два стрелковых полка 8-й стрелковой дивизии покинули позиции, захватили Гомель и подняли мятеж. Начались погромы. Член коллегии ВЧК Г.С. Мороз жаловался в ЦК РКП(б), что весь западный край пропитан антисемитизмом, который «явился питательной средой для контрреволюционных выступлений в Гомеле, Речице и Борисове».

К 15 марта Белорусско-литовская армия занимала линию Ораны— Лида— Барановичи—Лунинец. Командование Западного фронта требовало от армии активной поддержки операций в Латвии и Полесье. Тем временем в наступление стали переходить и польские отряды. 17 марта большевики оставили Барановичи, но 25 марта смогли выбить поляков из города. 26 марта произошел ожесточенный бой на подступах к Лиде, в ходе которого польские отряды были отброшены от города. Весенняя распутица приостановила крупные операции на фронте Белорусско-литовской армии. 31 марта Реввоенсовет республики решил перебросить на Восточный фронт часть войск с Западного фронта.

16—24 марта 1919 года в Москве состоялись неофициальные советско-польские переговоры, в ходе которых польская миссия выставила следующие условия соглашения. От РСФСР требовалось, во-первых, не использовать Красную Армию для поддержки революции в Польше; во-вторых, не создавать советского польского правительства и, в-третьих, предлагалось установить границу на основе самоопределения населения спорных территорий с выводом оттуда войск сторон. В целом Москва приняла эти условия, но Варшава так и не пошла на официальные переговоры, поскольку правительство Пилсудского стремилось захватить как можно больше территории.

Тем временем поляки пытались присвоить себе и территории на юго-востоке (в Восточной Галиции, Лемковщине, Закарпатье и Буковине). 1 ноября 1918 года польское население Львова (Лемберга) подняло восстание и захватило город. Польские войска генерала В. Ивашкевича захватили восточную Холмщину и Подляшье, отошедшие по Брестскому миру к Украине. 9 ноября поляки выбили украинские части из Перемышля. Началась польско-украинская война. К январю 1919 года украинские части контролировали всю территорию Восточной Галиции, кроме Львова и железной дороги Львов—Перемышль. Украинцы требовали границу по реке Сан, поляки настаивали на линии река Стырь-Буск— Рогатин—Гнилая Липа—Ломница (то есть две трети Восточной Галиции и Западная Волынь оставались за Польшей). С ноября 1918 по апрель 1919 года в Восточной Галиции действовала большая часть войск польской армии. В середине марта 1919 года в Польшу начала прибывать 70-тысячная армия генерала Ю. Галлера из Франции. 22 марта по требованию Антанты украинцы приостановили боевые действия.

На проходящей в это время Парижской мирной конференции польские представители доказывали, что Восточная Галиция должна быть присоединена к Польше. В условиях правовой неопределенности Польша стремилась захватить как можно больше территории, чтобы поставить Антанту перед свершившимся фактом. 20 апреля поляки возобновили наступление, опираясь на поддержку Франции (армии Галлера).

Успехи Красной Армии на Украине и революция в Венгрии заставили Антанту позволить Польше оккупировать Восточную Галицию (правда, при сохранении ее автономии). Вопрос о судьбе Восточной Галиции был отложен до плебисцита, который следовало провести позже. Это решение развязало Польше руки, и к 17 июля вся Восточная Галиция была занята польскими войсками. 21 ноября 1919 года Верховный совет Антанты предоставил Польше 25-летний мандат на управление Восточной Галицией, но 10 декабря Варшава заявила протест, сославшись на то, что Восточная Галиция является неотъемлемой частью страны. Кроме Польши, на территорию Западной Украины претендовали Румыния, захватившая Буковину, и Чехословакия, требовавшая передачи ей Лемковщины и Закарпатья.