Новым королем был под сильным давлением шведов избран молодой познаньский воевода Станислав Лещинский. В 1706 году Карл XII вторгся в Саксонию. Август II был вынужден подписать со шведами унизительный Альтранштадтский мир, согласно которому он отказался от польского престола в пользу Станислава Лещинского. Однако антишведская Сандомирская конфедерация, состоявшая из лояльной Августу шляхты, не признала Альтранштадтского договора и продолжала борьбу. После победы русских под Полтавой и бегства Карла XII в Турцию русская армия совместно с польскими войсками очистила страну от шведов. Август II вновь утвердился на польском престоле. В 1710 году был созван сейм («Варшавская рада»), на котором магнатско-шляхетские круги вынуждены были окончательно отказаться от своих претензий на Левобережную Украину и Киев.
После 1710 года Речь Посполитая фактически вышла из Северной войны. Август II продолжал военные действия, но вооруженными силами одной Саксонии. В Польше началась продолжительная борьба между Августом II и шляхтой, недовольной стремлением короля ликвидировать шляхетские вольности и пребыванием в Польше саксонских войск. В 1715 году образовалась Тарногродская конфедерация, враждебная Августу II. Создавшаяся обстановка все более благоприятствовала иностранному вмешательству во внутренние дела Польши. Обе стороны прибегали к посредничеству России, закрепившей в Польше свое решающее влияние. Поддержка Петром 1 Сандомирской конфедерации снискала ему много сторонников, а гарантирование Россией «золотой вольности» удовлетворяло чаяния широких кругов шляхты. В споре между королем и оппозиционной шляхтой Петр I играл роль арбитра, не давая ни одной из сторон решительного перевеса над другой. Петр не согласился с требованием оппозиции лишить Августа польского престола, но вместе с тем (по тактическим соображениям) не одобрил абсолютистских планов короля. Соглашение между Августом и шляхетской конфедерацией, утвержденное в 1717 году на так называемом немом сейме, предусматривало увод саксонских войск, расположенных в Речи Посполитой, и ограничение численности наемной польской армии.
Август II, опираясь на Англию и Австрию, сделал было попытку противодействовать планам Петра I. В 1719 году он подписал с Австрией и Англией Венский трактат, в котором говорилось о защите независимости Польши. В ответ на это Россия и Пруссия заключили между собой в 1720 году договор, гарантировавший сохранение существующего государственного строя Польши, а русская дипломатия успешно воспротивилась ратификации сеймом Венского трактата.
После смерти Августа в Речи Посполитой вновь начались проблемы. Франция желала видеть на польском престоле Станислава Лещинского, который выдал свою дочь замуж за французского короля Людовика XV. Для подкупа сейма французы отправили в Варшаву миллион ливров золотом.
Австрийцы также пытались подкупить сейм и предложили кандидатуру португальского инфанта дона Эммануила. Что касается России, то императрица Анна Иоанновна выступала за то, чтобы королем Речи Посполитой стал сын покойного короля и новый саксонский курфюрст Август. С этой целью, было заключено тайное русско-саксонское соглашение.
В августе 1733 года в Варшаве начался избирательный съезд. Большинство избирателей выступало за Станислава Лещинского, и 11 сентября он был избран новым польским королем.
Однако это повлекло то, что Россия ввела в Польшу 18 полков пехоты и 10 полков кавалерии. Тем временем немногочисленные противники Лещинского покинули Варшаву и образовали конфедерацию против нового короля. Конфедерация немедленно объединилась с русскими войсками. 20 сентября русские подошли к предместьям польской столицы. Лещинский был вынужден убыть в Данциг, а 24 сентября была проведена церемония, которая избрала королем союзника России саксонского курфюрста, который стал именоваться Августом III.
Но и сторонники Лещинского не собирались так скоро сдаваться. Кроме того, они получали щедрые пожертвования из Франции. Главной целью русских войск в этих условиях стал Данциг, где находился король Станислав. 11 февраля 1734 года войска генерала Ласси подошли к Данцигу и начали осаду города, который обороняли 8 тысяч данцигских войск, 4 тысячи поляков и 8 тысяч ополченцев. Горожане отвергли русский ультиматум о том, чтобы жители покорились «законному» королю Августу III и открыли ворота.
К Данцигу был направлен лучший российский полководец граф Бурхард Миних, с прибытием которого начались активные боевые действия. 20 марта 1734 года русские овладели укреплением Ору и начали артиллерийский обстрел Данцига. К городу подтягивались все новые и новые орудия, в том числе четыре однопудовые мортиры. Бомбардировка Данцига вызвала в городе ряд серьезных пожаров.
В мае на помощь к Миниху прибыли русские полки из-под Варшавы и саксонские войска в составе восьми батальонов и 22 эскадронов. Численность осаждавших достигла 16 337 человек.
Несмотря на все это, осада была успешно выдержана. Борьба между сторонниками Лещинского и Августа III продолжалась еще два года. В конечном счете Станислав Лещинский отказался от короны и покинул пределы Польши.
В годы правления Августа III (1734–1763) еще больше обострилась борьба группировок внутри господствующего класса Речи Посполитой. Королевский двор поддерживали Чарторыйские и их родственники Жевусские и Радзивиллы — группа, известная под названием «фамилия». Противниками «фамилии» выступали Потоцкие и Браницкие.
Чарторыйские понимали, что без некоторых реформ государственного строя Польша обречена на политическую зависимость от соседних держав. В противовес «фамилии» Потоцкие выступали против всех попыток реформ, защищая «золотую вольность». Ослабленная внутренней борьбой, Речь Посполитая не могла играть сколько-нибудь самостоятельную роль в международных отношениях. Слабость Польши особенно трагически проявилась во время войны за Австрийское наследство и в годы Семилетней войны, когда войска воюющих держав беспрепятственно передвигались по всей Польше и давали сражения на ее территории.
Наиболее дальновидные представители магнатов и шляхты понимали, что под угрозой находится само существование Речи Посполитой. Они выступали с программой политических и экономических реформ, включавшей создание постоянной армии, упорядочение финансов и налоговой системы, реорганизацию сейма и всего государственного устройства, перестройку системы школьного образования.
Однако создание постоянной армии требовало крупных дополнительных ассигнований, то есть введения новых налогов, а также установления рекрутской повинности, а большинство магнатов и шляхты не желало отдавать своих людей в рекруты и платить новые налоги. Противники реформ возражали и против того, чтобы предоставить армию в распоряжение короля. На сеймах они неизменно отклоняли все проекты реформ, в частности проект отмены или хотя бы ограничения «свободного вето» и изменения статута сейма.
Первые реформы относятся к 1764 году, когда во время бескоролевья, наступившего после смерти Августа III, Чарторыйским удалось взять власть в свои руки. Надеясь на избрание королем представителя «фамилии», они провели на конвокационном сейме ряд постановлений, касавшихся как порядка деятельности сейма — было ограничено применение «свободного вето», — так и финансовых, военных и судебных органов, которые подверглись значительной реорганизации. Вместе с тем сейм восстановил самоуправление в королевских городах и заменил все взимавшиеся магнатами торговые сборы генеральной пошлиной.
В 1764 году польским королем был избран под давлением России второстепенный представитель «фамилии» Станислав Август Понятовский. Совместно с королем Чарторыйские продолжили политику реформ. Понятовский начал преобразования в казначействе, чеканке денег, в армии (введя новые виды оружия и заменив кавалерию пехотой), в государственной наградной системе, законодательной системе.
Резкое противодействие шляхты вызвала его попытка отменить наконец пресловутый принцип «свободного вето». В этом шляхту поддержали правящие круги Пруссии и России, не желавшие усиления Польши.
