Иначе сложились судьбы прусских территорий, где интересы и сознание местной знати радикально отличались от тех, что были присущи основной массе польской шляхты. Тевтонский орден не отказался от идеи вернуть утраченные в предыдущем столетии территории. Для реализации своих устремлений он легко находил поддержку в империи, поскольку Габсбурги видели в Ягеллонах своих соперников за гегемонию в Центральной Европе. Данциг (Гданьск) связывали с Польшей деловые интересы, при этом руководство города предпочитало придерживаться совершенно независимой от Речи Посполитой политики. Данцигский патрициат стремился не подпускать Речь Посполитую близко к Балтике и был совершенно не намерен подчиняться ее налоговой политике.
У представителей польской государственной власти не существовало какой-либо определенной концепции относительно морской политики, а потому все попытки подчинить себе Данциг были непоследовательны. Во время первой Северной войны 1563–1570 годов Речь Посполитая в силу своих интересов в Ливонии оказалась вовлечена в боевые действия на Балтийском море. Сигизмунд Август считал, что Москве нельзя давать доступ к Балтике и что нужно создавать собственный флот. Это переплетение внутри- и внешнеполитических условий склонило его к сотрудничеству с движением экзекуционистов. Король действовал решительно и в 1568 году сумел подчинить себе Данциг. Зато Стефан Баторий, занятый исключительно московскими и венгерскими делами, с легкостью пошел в 1576 году на уступки жителям Данцига: жизненно важное для существования Речи Посполитой устье реки Вислы осталось под контролем гордого города.
Обособленность Королевской Пруссии (Восточного Поморья) была ликвидирована после 1568 года. Зато возникшее на территории Пруссии после секуляризации Тевтонского ордена княжество все более явно демонстрировало свою независимость от Речи Посполитой. Присяга, принесенная в 1525 году последним великим магистром Альбрехтом Гогенцоллерном Сигизмунду I, стала событием, которое, впрочем, не повлияло на будущее этих земель. Обе стороны имели все основания считать это событие внешнеполитическим успехом: хотя секуляризация лишала княжество протекции со стороны императора и папы, Альбрехт сумел предотвратить, казалось бы, неизбежное военное поражение, а Речь Посполитая — обезопасить свой северный фланг без дополнительных затрат. Гогенцоллерны стремились создать на территории Пруссии собственное государство и смогли получить значительную поддержку у местной знати и мещанства. Бранденбургским Гогенцоллернам удалось сначала закрепить свои наследственные права на Пруссию (1563), а в 1611 году распространить на нее права лена, чтобы в 1657 году добиться наконец полного уничтожения ленной зависимости Княжеской Пруссии от Польши. Сиюминутные выгоды, полученные от секуляризации ордена, были незначительными, а последствия этого проявились много позже. Прусская проблема в XVI столетии не рассматривалась в категориях этничности, а религиозный фактор дал о себе знать лишь в XVII веке, когда начинала формироваться польская «идентичность», связанная с католицизмом и шляхетством.
Внимание шляхты и власти было обращено в первую очередь на юго-восточное направление. Интересы Польши той эпохи, когда существовало определенное языковое и социальное сообщество, смещались с северо-западного направления на юго-восток. В этом же направлении шли наиболее интенсивные процессы экспансии; ось этого направления объединяла самые густонаселенные территории: Куявию, Мазовию и краковские земли с привлекательными для сельскохозяйственной колонизации землями Галицкой Руси, Волыни, Подолии. Здесь также проходил путь, по которому заработанные на торговле зерном драгоценные металлы устремлялись в направлении Леванта; этим же путем в Польшу проникали столь характерные для той эпохи восточные мотивы.
В результате польская экспансия в восточном направлении стала одним из проявлений процессов интеграции, в результате которых значительная часть населения, главным образом шляхетского происхождения, стала считать себя поляками. Уния 1569 года с Литвой втянула Польшу в далекие, казалось бы, от нее московские, а со временем также ливонские и украинские проблемы. Известно, что в XVI веке и Московское княжество осуществляло экспансию на землях Великого княжества Литовского. Польша же всячески противилась продвижению московского государства на Запад.
Не проявляя особого интереса к Пруссии, Речь Посполитая обратилась к экспансии в Ливонии. Эти земли, находившиеся под властью Ливонского ордена меченосцев, были охвачены внутренними конфликтами на религиозной почве. Конфликты усугублялись интригами со стороны внешних сил, заинтересованных в установлении своей власти над богатой страной, контролирующей торговлю с литовскими и русскими землями. Вмешательство Сигизмунда Августа во внутренние конфликты в Ливонии привело в 1557 году к заключению направленного против России Позвольского соглашения. Началась война, в результате которой Россия добилась выхода к Балтийскому морю в Нарве (1558); Швеция вторглась в Эстонию (1561); Дания овладела Эзельским епископством. Ливония оказалась перед выбором: либо подвергнуться разделу, либо сохранить свою целостность, которую гарантировала Речь Посполитая. В 1561 году орден был секуляризирован, и на территории Курляндии и Семигалии создано светское княжество; оставшиеся территории превращались в польско-литовское совместное владение.
Сигизмунд Август стремился укрепить связи ливонской знати с Речью Посполитой, но этому помешало все возраставшее давление со стороны польской и литовской шляхты. Созданные в Ливонии в годы правления Стефана Батория староства оказались в руках поляков. В этой ситуации стала очевидной необходимость договориться с одним из претендующих на Ливонию соперников, но, поскольку соглашение с Москвой было невозможно, единственно разумным явился союз со Швецией. Однако именно этот вариант оказался совершенно нереалистичным, и Речь Посполитая не сумела достичь в Ливонии значительных успехов с помощью военной силы. По мирному договору, подписанному в Щецине (1570), Швеция укрепила свои позиции, а Московское государство благодаря поддержке Габсбургов сохранило за собой право судоходства по Нарве. При подобном раскладе сил удар Ивана IV в 1577 году не только был нацелен на вытеснение Речи Посполитой из Ливонии, но и представлял известную угрозу для Литвы.
Таким образом, экспансия Речи Посполитой в Ливонии была неудачной. Слишком сложно было примирить между собой материальные интересы магнатов, контрреформаторские настроения католического духовенства и налоговые интересы государства. А потому, несмотря на растущее влияние шляхетской культуры и возможные выгоды от союза с Речью Посполитой, Ливония продолжала колебаться. Это облегчало вмешательство со стороны Швеции и подталкивало и Москву к решительным действиям.
В этих условиях юго-восточное направление польской экспансии представлялось самым выгодным. Магнаты и шляхта действовали совместно. Это, однако, не означает, что они всегда действовали умело. Все попытки вовлечь шляхту в войну против Москвы и подчинить русское общество с помощью церковной унии оказались несостоятельными. Подобный конфликт был по плечу лишь действительно великой державе, однако Речь Посполитая великой державой тогдашней Европы так и не стала.
Юго-восточное направление польской экспансии давало возможность избежать прямых военных конфликтов и решить при этом проблемы, связанные с численным увеличением шляхты. Однако в XVI веке полякам не удалось укрепиться на Украине и полонизировать ее. Характер земель, включенных в состав Короны после Люблинской унии 1569 года, и специфика государственного устройства способствовали развитию на этих территориях крупной земельной собственности. На пограничных землях, слабо населенных, но очень плодородных, которым постоянно угрожали татарские набеги, происходили противоречивые процессы: с одной стороны, колонизация осуществлялась преимущественно местным населением, которое отличалось от польского элемента по своей этнической и религиозной принадлежности; с другой — только большие земельные владения могли успешно обороняться в условиях постоянной внешней опасности. Поэтому именно на юго-восточных землях складывалось экономическое могущество магнатов и возникали предпосылки для их реальной независимости. Шляхта оттолкнула от себя казачество, единственную силу, которая могла бы прочно связать Украину с Речью Посполитой и польской культурой.
