1–я и 9–я армии пытались форсировать реку Рёр и пройти лес Хюртген в нескольких милях к востоку от Аахена. За три месяца, начиная с 12 сентября, шесть американских дивизий были разбиты в изнурительных боях № среди мрачных лесов (погибли 35 000 человек).

Тем временем к 15 декабря 6–я армейская группа  Джейка Деверса (американская 7–я и французская 1–я армии) на востоке добралась до Страсбурга и Рейна. Но за Рейном лежал Черный лес – непроходимый путь к сердцу германского могущества.

Основой плана Гитлера было нанесение удара в момент, когда хотя бы на неделю установится плохая погода, которая в этот период не позволит действовать авиации союзников. Фюрер рассчитал, что именно столько времени его танкам понадобится для того, чтобы добраться до Антверпена.

Главным препятствием была река Маас, протекавшая сразу же за Арденнами. Первая волна танков должна была быстро захватить плацдармы за ней. Затем вторая волна бронетехники должна была ударить по Антверпену, в то время как пехотные дивизии прикрывали бы фланги дуги с севера и юга.

Окончательный план (кодовое название «Herbstnebel», то есть «Осенний туман») предполагал наступление силами двадцати дивизий (из них семь танковых) на шестидесятимильном фронте из Моншау, в 20 милях к юго–востоку от Аахена, по направлению к Эхтернаху.

6–я танковая армия Зеппа Дитриха должна была действовать на направлении главного удара, двигаясь из Моншау в Лозхейм, в 15 милях к югу, именно в том месте, где во время кампании 1940 года прошла 7–я танковая дивизия Эрвина Роммеля.

Дитрих должен был форсировать Маас на юге от Льежа, затем направиться к Антверпену, одновременно закрепив свой северный фланг на востоко–западе от канала Альберта.

Слева от Дитриха, на юге, 5–я танковая армия Хассо фон Мантойфеля должна была атаковать через Сен–Вит  и дальше на юг, форсировать Маас близ Намюра, затем двинуться на север, миновать Брюссель и прикрыть фланг Дитриха.

К югу от Мантойфеля 7–я армия Эриха Бранденбергера, состоявшая главным образом из пехотных частей, должна была атаковать с любой стороны Эхтернаха, направиться на запад и подтянуть свои части, чтобы заблокировать движение противника с юга.

От планируемого встречного наступления 15–й армии в районе Аахена пришлось отказаться, поскольку войска требовалось послать на Восток, чтобы сдерживать продвижение советских армий. Следовательно, Гитлер не мог помешать союзникам подтягивать резервы с севера.

Тем не менее, если бы все прошло удачно, более миллиона солдат союзников могли оказаться в окружении. Но вот как уничтожить такую громадную армию, пусть даже окруженную, никто толком не знал.

Секретность была обязательным фактором. Гитлер запретил передавать приказы по телефону, телеграфу или радио. Немногие военачальники, допущенные к плану, дали подписку о неразглашении, нарушение ее каралось смертью. Рунштедта не посвящали в план до самого последнего момента.

21 октября Гитлер вызвал Отто Скорцени, офицера, освободившего в 1943 году из заключения Бенито Муссолини. Гитлер сделал его подполковником СС и приказал сформировать специальный отряд, который должен двигаться впереди наступления. Действуя в первой волне атаки, отряду коммандос, владеющих английским языком и переодетых в американские полевые куртки поверх немецкой формы, на американских джипах предстояло прорваться вперед. Далее диверсанты должны были перерезать телефонные линии, разворачивать указательные столбы, чтобы сбить с толку резервы противника,  а затем всюду развесить красные ленты, показывающие, что дороги заминированы. Вторая волна, танковая бригада из 2000 человек в американской одежде, должна была проехать по этой зоне и захватить мосты через Маас.

Вторая волна так никуда и не пошла. Командование не смогло обеспечить солдат необходимым количеством американской экипировки. Однако диверсанты первой волны добились поразительного успеха. На задание ушло сорок джипов, и вернулись почти все, не считая восьми. Несколько немцев, взятых в плен, создали у союзников впечатление, что за линией фронта рыскают многочисленные группы саботажников. Постовые и другие солдаты останавливали каждую машину и допрашивали водителей, чтобы понять, не немцы ли они. Транспортные пробки создавали хаос, и тысячи неповинных американцев были арестованы.

Самому генералу Брэдли трижды приходилось доказывать свою личность: «В первый раз я сообщил, что столицей штата Иллинойс является Спрингфилд (тот, кто задавал мне вопросы, склонялся к мнению, что является Чикаго); во второй раз моей охране удалось остановить начинавшуюся потасовку; в третий раз мне пришлось назвать тогдашнюю супругу, блондинку, по имени Бетти Грейбл. Грейбл останавливала меня, а часовой не стал. Он был доволен тем, что озадачил меня, но тем не менее дал мне проехать».

Рунштедт разозлился, узнав о начале наступления. «Имеющиеся в наличии силы слишком малы для реализации такого исключительно амбициозного плана, – заявил он. – Ни один солдат не верит, что цель – добраться до Антверпена – действительно достижима».  

Если бы немцы форсировали Маас, то оба их фланга стали бы уязвимыми для контрудара. Рунштедт предсказывал, что может образоваться глубокая дуга или выступ на линии, оборона которого будет дорогостоящим делом с неясными перспективами. Фельдмаршал Вальтер Модель, командующий группой армий «Б», разделял пессимизм Рунштедта, но ни одному из них не удалось заставить Гитлера изменить свои планы.

Для того чтобы лично руководить наступлением, Гитлер перевел свою штаб–квартиру из Восточной Пруссии в Adlerhost – «Орлиное гнездо», на востоке от Рейна, недалеко от Бад–Наутейма.

Гитлер выделил для наступления двадцать восемь дивизий, в том числе двадцать из них и 250 000 человек пошли в первой волне. Разумеется, вновь набранные солдаты были зелеными юнцами, которые не имели такой подготовки, как у тех великолепных войск, что прошли через Арденны в 1940 году. Но все же войска имели крепкое ядро из ветеранов и стойких сержантов, которые могли приструнить новобранцев, были у них и офицеры, закаленные в боях. Наиболее серьезной проблемой оказался транспорт. Ни в одной дивизии не было более 80 процентов необходимого количества машин. Топлива остро не хватало, а большая часть складов находилась на востоке от Рейна.

Но все равно Гитлер собрал тысячу танков, чтобы двинуть вперед семь танковых дивизий, и еще 450 машин находилось в резерве. Тактическая авиация оказалась самым слабым элементом: Герман Геринг нашел лишь 90 самолетов, половину того количества, которым располагало люфтваффе в 1940 году, и составлявшего пятую часть из числа бомбардировщиков, которые могли задействовать в сражении союзники. Геринг предоставит свою авиацию только на один день – после того, как будет закончено сражение на земле.

Имелось множество признаков того, что немцы выстраиваются напротив Арденн в немецких горах Шнее–Эйфель, о чем свидетельствовали данные воздушного наблюдения и перехваты немецких сообщений. Но офицеры американской разведки (G–2) на всех уровнях не сумели прийти к правильному выводу. Они обнаружили немецкие танки, но посчитали, что эти машины будут использованы для контратаки против войск союзников, когда те двинутся к Рейну и Руру. В G–2 приняли передвижения войск в Эйфеле за попытку отразить наступление американцев на севере и юге от Арденн. И, наконец, они думали, что немцам до такой степени не хватает топлива, а потери в войсках настолько огромны, что у германской армии нет возможности развернуть наступление.

Когда атака началась, Брэдли был совершенно поражен. «Откуда, черт побери, этот сукин сын набрал все эти войска?» – спросил он начальника своего штаба Левена Алена в штаб–квартире 12–й армейской группы в Люксембурге. А Эйзенхауэр, писавший, что он «моментально убедился, что это не было локальной атакой», выжидал до вечера следующего дня, чтобы поднять по тревоге две дивизии из тех, что он держал в резерве, – 82–ю и 101–ю воздушно–десантные. И только тогда они начали двигаться к месту событий.