Ситуация складывалась критическая. Прорыв советских войск на реке Чир мог внести беспорядок и помешать движению на Сталинград, расчистить русским дорогу к аэродромам Морозовска и Тацинской, расположенным всего в 25 и в 50 милях от реки, с которых в Сталинград самолетами перебрасывали грузы. Кроме  того, русские могли переправиться через реку Северный Донец и двинуться дальше, к Ростову.

11–я танковая дивизия Германа Балка сдерживала наступление русских в районе совхоза. Он сначала организовал оборонительную линию, чтобы не допустить продвижения противника на юг, а на рассвете 8 декабря один из немецких панцергренадерских (мотопехотных) полков атаковал совхоз с юго–запада. Как только во время этого боестолкновения русские оказались блокированными, танковый полк Балка и его второй гренадерский полк ударили в тыл советских войск с северо–запада.

Эта внезапная атака застала русских врасплох – именно в этот момент они собирались двинуться на север, чтобы нанести удар в тыл 336–й дивизии.

Грузовик за грузовиком, до отказа набитые пехотинцами, взлетали на воздух после того, как немецкие танки открыли огонь. Уничтожив противника, немцы повернули назад, зашли в тыл русским танковым частям и подбили пятьдесят три танка, обратив русских в бегство.

В последующие четыре дня танковая дивизия Балка при поддержке частей 336–й дивизии, действуя в 6 милях к северо–западу от поселка Нижнечирская и в 15 милях вверх по течению Волги, отразила две массированные атаки 5–й танковой армии русских.

17 и 18 декабря в результате ожесточенных боев немцам удалось перебраться через Чир. 11–я танковая дивизия двинулась назад, к узкому плацдарму, затем повернула в сторону другого. В дивизии осталось всего двадцать пять танков, однако ей удалось зайти в тыл выдвигавшейся колонне советских танков и подбить шестьдесят пять машин, прежде чем противник разобрался в том, что происходит. Уцелевшие русские бежали.  

В течение нескольких следующих дней новые атаки русских сотрясали чирский участок фронта, но 11–я танковая дивизия, действуя как огневая бригада, отражала один удар за другим, и к 22 декабря советские войска сдались.

Отчасти причина успеха немцев объясняется опытом и дисциплиной в их танковых войсках. В немалой степени успехом немцы были обязаны почти необученным танковым экипажам русских. Кроме того, русское командование вводило в бой свои танковые корпуса, не координируя времени атаки, что позволило танкам Балка своевременно ликвидировать угрозу.

В то время как продолжались эти бои, Манштейн начал операцию «Зимняя буря», используя лишь 57–й танковый корпус. Его атаки застигли противника врасплох, и немцы далеко продвинулись вперед, несмотря на то что русские подтянули войска к Сталинграду и вновь и вновь контратаковали.

Настоящая, и весьма серьезная, угроза пришла с другой стороны и с нового направления. 6 декабря 1942 года 1–я гвардейская армия русских разгромила итальянскую 8–ю армию в верховьях Чира и пробила шестидесятимильную брешь в линии фронта слева или с северо–запада от позиций частей оперативной группы «Холлидт». Было очевидно, что целью русских был Ростов, который легко мог превратиться в еще один огромный «Сталинград».

Манштейн приказал оперативной группе «Холлидт» сократить линию фронта и укрепить оборону в районе переправ через Северный Донец у Форштадта и Каменск–Шахтинского, которые находились всего лишь в 85 милях к северо–востоку от Ростова.

Однако Манштейн отчаянно цеплялся за надежду на успешное продвижение к Сталинграду и просил, чтобы  ОКХ отдало приказ 6–й армии прорваться навстречу 4–й танковой армии.

Надежда еще была. Удар по итальянцам оттянул на себя большую часть советских мобильных частей и оставил маленький просвет для возможного прорыва у Сталинграда. Если бы 6–я и 4–я танковые армии атаковали на встречном направлении, они вполне могли бы пробиться сквозь оборонительное кольцо советских войск. Однако для этого им нужно было использовать буквально каждую частичку объединенных усилий.

Но Гитлер отказался санкционировать прорыв. Невероятно, но он распорядился, чтобы 4–я танковая армия продолжала наступление на Сталинград, а 6–я армия при этом оставалась на месте. Гитлер хотел зацепиться в Сталинграде и снабжать находившиеся там войска по наземному коридору.

18 декабря Манштейн в отчаянии направил своего офицера разведки на самолете в «котел», чтобы тот убедил Паулюса проигнорировать приказ Гитлера и спасти армию. Манштейн пообещал взять ответственность за это полностью на себя, освободив от нее Паулюса. Паулюс ответил, что он ничего не может поделать, потому что сдача Сталинграда запрещена «приказом фюрера».

Манштейн надеялся, что сможет переубедить его. Критический момент настал 19 декабря. 57–й танковый корпус переправился через реку Аксай, сломив ожесточенное сопротивление русских, и дошел до узкой реки Мышкова, всего в 30 милях от внешнего кольца окружения. Позади линии фронта Манштейн собрал транспортные колонны с 3000 тонн грузов и тракторы для придания мобильности части артиллерии 6–й армии. Эти колонны были готовы двинуться к частям осажденной в Сталинграде армии, как только танки прорвут русский фронт.  

Манштейн отправил срочное послание Гитлеру и Паулюсу, смысл которого сводился к следующему: 6–я армия должна оставить город и двигаться на юго–запад, чтобы соединиться с частями 4–й танковой армии.

Гитлеру понадобилось несколько часов на ответ: 6–я армия может прорываться, сказал он, но она все же должна удерживать позиции на севере, востоке и западе Сталинграда.

Это было явно невыполнимо.

И тут Паулюс проявил моральную слабость. Он информировал Манштейна, что у его сотни танков хватит топлива только на то, чтобы пройти вперед лишь на 20 миль. Прежде чем танки смогут двинуться, необходимо получить по воздуху 4000 тонн горючего. Такой возможности не имелось, и Паулюс прекрасно понимал это.

Паулюс разрывался меж двух огней. С одной стороны. Гитлер приказывал ему стоять на месте, а с другой стороны, Манштейн требовал каких–либо действий. Паулюс нашел отговорку по поводу нехватки топлива, чтобы вообще ничего не предпринимать. Даже ради спасения солдат своей армии Паулюс не собирался бунтовать против своего фюрера. При этом и он, и Манштейн понимали, что топливо могло быть распределено между половиной его танков, что позволило бы обрести мобильность на 40 миль, достаточных для того, чтобы вырваться из кольца.

В течение следующей недели судьба 6–й армии была решена. Шесть дней войска группы армий «Дон», пренебрегая всеми возможными опасностями, удерживали «двери» открытыми. Но Манштейн более не мог оставлять 4–ю танковую армию в столь рискованном положении.

Танковые корпуса с трудом отражали все более настойчивые атаки русских, а еще большая угроза нарастала на западе, где пропала большая часть итальянской  армии. Кроме того, в опасности оказался левый фланг оперативной группы «Холлидт». Русские передовые части двигались к реке Северный Донец и находились не более чем в 120 милях от Ростова.

22 декабря Манштейн был вынужден вывести 48–й корпус с Чира и восстановить левое крыло оперативной группы «Холлидт». Туда же пришлось отправить 6–ю танковую дивизию из армии Гота. Манштейн понимал, что теперь у 6–й армии не осталось шансов вырваться из «котла».

27 декабря две советские армии и четыре механизированных корпуса предприняли наступление на части ослабленного 57–го танкового корпуса, который теперь располагал всего двумя дюжинами танков. Советские армии угрожали обоим флангам немцев и вынудили их отойти в Котельниковский.

Попытка деблокировать немецкие войска в Сталинграде не удалась.

Теперь всем стало очевидно, что 6–я армия обречена на гибель. Причиной этому стал Адольф Гитлер. Однако в тот момент, когда германский генералитет скорбел об участи окруженной армии, многие все же пытались лихорадочно рассчитать, каким образом отразить наступление советских войск на Ростов.