Сталинград не был крепостью. Старый город Царицын (Сталин назвал его своим именем в 1925 году) был окружен беспорядочно настроенными ветхими деревянными домами, бараками, индустриальными комплексами и'железнодорожными развязками, протянувшимися на 15 миль вдоль западного берега реки и на 2–4 мили от нее. За жилыми строениями и фабричными зданиями возвышались водонапорные башни и элеваторы. Бесчисленные балки (пересохшие овраги или лощины с крутыми берегами) и железнодорожные насыпи облегчали ведение оборонительных действий, равно как и высокий западный берег Волги и находившаяся на западе же от города двадцатидевятимильная дуга густых лесов в милю шириной, служившая защитой от пыли и снежных бурь. В августе 1942 года в Сталинграде находились примерно 600 тысяч человек, включая беженцев.

У Еременко было пять армий, довольно потрепанных в боях. Однако 28 июля Сталин издал приказ: «Ни шагу  назад!», и в Сталинград начали подтягиваться подкрепления.

Еременко получил одиннадцать дивизий и девять гвардейских бригад, снабжение которых производилось из полевых складов в степи на востоке от реки. Он мобилизовал 50 тысяч добровольцев из гражданского населения, сформировав из них «народные дружины», определил 75 тысяч жителей города в 62–ю армию, организовал из фабричных рабочих стрелковые отряды и танковые части (для этого использовались танки «Т–34», выпускаемые на тракторном заводе имени Дзержинского), подрядил 3 тысячи молодых женщин на работу медсестрами и радистками и направил 7 тысяч подростков в возрасте от тринадцати до шестнадцати лет в армейские формирования. Однако в то же время Еременко отдал приказ об эвакуации тех, кто был слишком юн для боевых действий, и в соответствии с этим 200 тысяч детей за три недели были переправлены на восточный берег реки.

Мобильные передовые части армии Паулюса достигли Дона близ города Калач 28 июля, но из–за сильного сопротивления советских солдат 6–я армия форсировала Дон лишь 23 августа. Массированные атаки немецких пикировщиков в течение дня и ночи 24 августа привели к гибели многих мирных граждан, превратили деловые кварталы города в руины и вызвали пожары деревянных построек в старых прилегающих районах.

Тем временем 16–я танковая дивизия под командованием однорукого генерала Ганса Хубе обошла с запада от города русскую пехоту и женские группы противовоздушной обороны артиллерийского завода «Баррикады» и в 6.30 утра 24 августа 1942 года дошла до Волги возле деревни Рынок, в 10 милях севернее Сталинграда. Таким образом, была достигнута первоначальная цель:  немецкая артиллерия могла угрожать судоходству на Волге.

27 августа Сталин назначил Георгия Жукова заместителем Верховного главнокомандующего Красной армии и направил его непосредственно защищать Сталинград.

В ужасную жару (два месяца не было дождей) немецкие войска при поддержке танков сокрушили баррикады, блокировавшие почти каждую улицу. Русские отвечали огнем из пулеметных гнезд, прямо из домов и из развалин. Пушки, спрятанные в руинах, вели стрельбу по продвигавшимся вперед немцам. Русские защищали превратившиеся в крепости комплексы – сталелитейный завод «Красный Октябрь», артиллерийский завод «Баррикады», торговый комплекс «Универмаг» и тракторный завод имени Дзержинского.

Вскоре силы немцев начали иссякать. Снабжение подступало медленно и в недостаточном количестве. Немцы слишком медленно двигались вперед, контратаки следовали одна за другой, потери были велики. Название «Сталинград» начинало оказывать гипнотический эффект и на русских, и на немцев – особенно на Гитлера, который настаивал на захвате всего города.

Недалеко от деревни Рынок 14–й моторизованный корпус попал почти под непрерывную атаку, так как русские пытались обойти этот северный выступ и прорвать позиции немцев. День за днем более сотни танков наряду с огромным количеством русской пехоты бросались на врага. Русское командование не обращало внимания на огромные потери. Единственное, что спасло немецкие войска, – это их артиллерия: орудия иногда расстреливали места сосредоточения русских, прежде чем те могли начать атаку.

Германцы научились не занимать склоны, выходящие непосредственно к противнику, поскольку их невозможно  было защитить от русских танков. Вместо этого они удерживали противоположные склоны, скапливая свои танки в низинах сразу позади оборонительных позиций и выбивая оттуда вражеские танки, если они добирались до гребня склона над ними.

Генерал Густав фон Витерсхайм, командующий 14–м танковым корпусом, следил за тем, как сокращаются его части. Он предложил отвести 6–ю армию на западный берег реки Дон, на 45 миль дальше. Но в результате Гитлер устранил Витерсхайма, потому что тот оказался «слишком пессимистичным».

Как только немецкое наступление, и без того замедлившееся, в конце концов совсем остановилось, последовали радикальные перемены в руководстве вермахта. 11 сентября Гитлер снял с должности Листа, потому что его войска не смогли захватить весь Кавказ. Фюрер не назначил преемника и в свободное от верховного главнокомандования время лично руководил этой армейской группировкой.

Давнишний конфликт Гитлера и Гальдера достиг апогея. Гитлер стал упрекать Гальдера и весь генштаб, обозвав генералов трусами и обвинив их в недостаточной энергии. Когда Гальдер представил доказательства того, что Советский Союз сформировал новые армии общей численностью 1,5 миллиона человек к северу от Сталинграда и 0,5 миллиона на юге Кавказа, Гитлер набросился на него с пеной у рта и завопил, что он запрещает такую «идиотскую болтовню» в своем присутствии.

Гальдер, со своими манерами аккуратного школьного учителя, упрямо пытался объяснить фюреру, что произойдет, если новые резервные русские армии атакуют слишком растянутые фланги немцев, которые простирались от Сталинградского выступа и дальше. 24 сентября Гитлер отправил его в отставку.  

Гитлер говорил, что его споры с Гальдером стоили ему половины всей нервной энергии. Армия, говорил фюрер, больше не нуждается в технической опытности. Нужно лишь «сияние национал–социалистской убежденности». Он не мог ожидать этого от германских офицеров старой школы.

Новым начальником генштаба был назначен генерал–лейтенант Курт Цейтцлер, специалист по танкам и человек действия. Вскоре Цейтцлер заметил признаки образования клики и возникновение интриг внутри штаба Гитлера, сделался чрезмерно осторожным и ничего не предпринимал, чтобы оспорить решение фюрера удерживать 6–ю армию в Сталинграде.

И все же фельдмаршал Манштейн писал: «Проницательный лидер с самого начала понял бы, что концентрировать все атакующие силы германской армии вокруг Сталинграда и в самом городе без адекватной защиты флангов означало поставить войска в смертельную опасность окружения сразу после того, как противник сумел бы прорваться через прилегающие фронты».

Гитлер упрямо цеплялся за идею, которая прочно застряла у него в голове: враг разбит и больше не поднимется. Он не принимал никаких доводов. Фюрер был готов отправить в отставку любого офицера, который не выполнял поставленных задач, какими бы нереальными они ни были, или же тех, кто имел склонность к оборонительным действиям.

Сталинград был совершенно разрушен. Немцы захватили восемь десятых руин, однако так и не сумели вытеснить русских из остальной части города.

Конечно, главной проблемой оставались фланги. У генерала Гота имелись в распоряжении разбросанные на значительном расстоянии части двух корпусов 4–й румынской армии на юге. Позади румын в калмыцкой степи открылась 120–мильная брешь, прикрытая  силами одной немецкой моторизованной дивизии. На западе румынская 3–я армия, итальянская 8–я армия и венгерская 2–я армия удерживали 400–мильный фронт вдоль Дона. Но ни у кого из них не было противотанковых орудий, способных остановить русские «Т–34».

Русские собрали миллион человек и 13 500 орудий, 900 танков и 1100 самолетов в составе армий трех фронтов по обе стороны Сталинграда.

В густом тумане 19 ноября 1942 года командующий Юго–Западным фронтом Н.Ф. Ватутин двинул вперед первую «клешню» гигантского наступления (операция «Уран»), примерно в 8 милях к западу от Сталинграда в Клетской и Кременской. Мишенью стала румынская 3–я армия. Советская артиллерия провела мощную артподготовку, обрушив на ничего не подозревавших румын море огня, после чего в атаку пошли танки. Румыны были деморализованы. В линии немецкого фронта появилась громадная дыра шириной 20 миль. Советские танки устремились на юг в направлении на Калач.